SOCIEDADES ANÔNIMAS
Publicações Legais
Sumário
1. Introdução;
2. Edital de Convocação;
3. Dispensa do Edital de Convocação;
4. Aviso Aos Acionistas;
5. Dispensa do Aviso Aos Acionistas;
6. Atas e Extrato de Atas;
7. Balanço e Demonstrações Financeiras;
8. Normas Específicas Para as Companhias Fechadas;
9. Veiculação Das Publicações Legais;
.1 – Companhias Abertas;
9.2 – Companhias Fechadas;
10. Uso de Caracteres Nas Publicações Obrigatórias.
1. INTRODUÇÃO
Na presente matéria trataremos das publicações obrigatórias às Sociedades Anônimas, por força da Lei nº 6.404/1976, destacando prazos, casos de dispensa, jornais para sua veiculação e os demais requisitos impostos pelo legislador.
Nosso objetivo é orientar, de forma rápida e clara, os responsáveis pela regularidade destas publicações na companhia.
Ressaltamos que o panorama a ser delineado é genérico, cabendo às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil observar as normas específicas expedidas por esse órgão; assim como, no caso das companhias abertas, deverão ser seguidas as orientações da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.
2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O artigo 124 da Lei nº 6.404/1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.301/2001; Lei nº 14.030/2020; e pela Lei nº 14.195/2021, prevê que a convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo:
a) local, data e hora da assembleia;
b) a ordem do dia; e
c) no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
A primeira convocação deverá ser feita na companhia fechada com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio e, na companhia aberta, com 15 (quinze) dias de antecedência.
Caso não se realize a assembleia, deverá ser publicado novo anúncio. Na companhia fechada, com 5 (cinco) dias de antecedência, e na companhia aberta com 8 (oito) dias de antecedência.
Ressaltamos que não são admitidos anúncios prevendo, desde logo, uma segunda convocação, sendo obrigatória a publicação de novo anúncio.
Na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência.
A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.
3. DISPENSA DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O artigo 124, em seu § 4º, contempla a hipótese de dispensa do edital de convocação, qual seja: a assembleia que reunir todos os acionistas será considerada regular, dispensando-se a publicação do edital.
O legislador utiliza a expressão “todos os acionistas”, o que nos leva a uma interpretação bastante abrangente, que não restringe apenas aos acionistas com direito a voto.
4. AVISO AOS ACIONISTAS
Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, por anúncios publicados por 3 (três) vezes, no mínimo, que se acham à disposição dos acionistas os documentos referidos no artigo 133 da Lei das S.A., quais sejam:
a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
b) a cópia das demonstrações financeiras;
c) o parecer dos auditores independentes, se houver;
d) o parecer do Conselho Fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
5. DISPENSA DO AVISO AOS ACIONISTAS
Os §§ 4º e 5º do art. 133 estabelecem 2 (duas) hipóteses em que esta publicação será dispensada:
a) quando a assembleia geral reunir a totalidade dos acionistas, está dispensada da publicação dos anúncios (Art.133, § 4º); ou
b) a empresa que publicar o Balanço e demonstrações financeiras até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária (Art.133, § 5º).
6. ATAS E EXTRATO DE ATAS
Segundo Legislação específica, todas as atas de assembleia das Sociedades Anônimas devem ser publicadas.
O artigo 130, § 1º, da Lei das S.A. afirma que a ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
Seguindo o mencionado dispositivo legal, agora em seu § 3º, o mesmo diz que, se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.
Sendo assim, apenas para a ata que não foi lavrada na forma de sumário é facultada a publicação de um extrato.
7. BALANÇO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A publicação do Balanço e das demais demonstrações financeiras deverá ocorrer até 5 (cinco) dias antes da Assembleia Geral Ordinária.
Lembramos que a assembleia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a inobservância do referido prazo, continuando obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembleia.
8. NORMAS ESPECÍFICAS PARA AS COMPANHIAS FECHADAS
Nas disposições gerais da Lei nº 6.404/1976, encontramos no seu artigo 294, alterado pela Lei Complementar nº 182/2021, hipóteses específicas de dispensa do edital de convocação e do balanço.
”Art. 294. A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá:
III - realizar as publicações ordenadas por esta Lei de forma eletrônica, em exceção ao disposto no art. 289 desta Lei; e
IV - substituir os livros de que trata o art. 100 desta Lei por registros mecanizados ou eletrônicos.
§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembleia, cópia autenticada dos mesmos.
§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.
§ 4º Na hipótese de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão estabelecidos livremente pela assembleia geral, hipótese em que não se aplicará o disposto no art. 202 desta Lei, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade.
§ 5º Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará o disposto neste artigo.”
9. VEICULAÇÃO DAS PUBLICAÇÕES LEGAIS
9.1 - Companhia Aberta
O artigo 289 da Lei nº 6.404/1976, com redação dada pela Lei nº 13.818/2019, estabelece que as publicações legais terão que obedecer às seguintes condições:
a) deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil);
b) no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver;
c) a Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações;
d) se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local;
e) a companhia deve fazer as publicações legais sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária;
f) o disposto no final da letra “e” acima não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais;
g) todas as publicações legais ordenadas deverão ser arquivadas no registro do comércio;
h) as publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais;
i) sem prejuízo do disposto neste subitem, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.
9.2 – Companhia Fechada
Foi publicada a Portaria nº 12.071, de 07 de outubro de 2021, alterada pela Portaria ME nº 10.031/2022 do Ministro de Estado da Economia, regulamentando sobre a publicação e divulgação dos atos das companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital.
A publicação eletrônica dos atos de companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), nos termos do disposto no art. 294 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a divulgação de suas informações, ordenadas pela referida Lei, serão feitas na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED, instituída pelo Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007, observado o seguinte:
a) a publicação e a divulgação contarão com assinatura eletrônica que utiliza certificado digital, nos termos do disposto na Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020;
b) o SPED permitirá a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos;
c) não serão cobradas taxas para as publicações e divulgações tratadas neste subitem.
A publicação e a divulgação de que tratadas neste subitem não estão sujeitas ao disposto no art. 4º do Decreto nº 6.022, de 2007.
10. USO DE CARACTERES NAS PUBLICAÇÕES OBRIGATÓRIAS
A Lei nº 8.639/1993 disciplinou o uso de caracteres nas publicações obrigatórias, estabelecendo que o tipo de letra deve ser, no mínimo, de corpo 6 (seis), e o título deve ser do tipo 12 (doze) ou maior, sendo que o descumprimento dessa determinação será objeto de exigência pela Junta Comercial.
Fundamentos Legais: Os citados no texto.