CISÃO

Sumário

1. Introdução;
2. Conceito;
3. Cisão;
4. Procedimentos;
5. Protocolo;
6. Justificação.

1. INTRODUÇÃO

Abordaremos nessa matéria, o procedimento de cisão de empresas, conforme disposto nos artigos 232 e 585 do Decreto nº 9.580/2018, artigos 1.113 a 1.122 e na IN DREI nº 035/2017 e na Lei nº 10.406/2002 do CC.

2. CONCEITO

Veremos que Cisão conforme previsto na Lei nº 6.404/76, artigo 229, é uma operação onde a empresa transfere parte ou a totalidade do seu patrimônio para outra sociedade, o qual pode ser por motivos de reorganização, ampliação dos negócios e diminuição os custos da empresa.

Art.229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

No termo cisão, existe a pessoa jurídica que é cindida e a cindenda:

Cindida: é a pessoa jurídica que transfere seu patrimônio para a cindenda;

Cindenda: é a pessoa jurídica que recebe o patrimônio da pessoa jurídica cindida.

3. CISÃO

A cisão é a operação onde a empresa transfere parte ou a totalidade do seu patrimônio para outra empresa, ou seja, podemos concluir que a cisão pode ser parcial ou total.

A reorganização societária ocorrida por meio de cisão poderá se dar as seguintes formas:

Cisão total com a constituição de nova(s) sociedade(s);

Cisão total onde a cindenda será uma empresa já existente;

Cisão parcial com a constituição de nova(s) sociedade(s);

Cisão parcial onde a cindenda será uma empresa já existente.

Quando a empresa que recebe a parcela do patrimônio já é uma empresa existente, deverá ser observado as regras de incorporação conforme disposto na Lei nº 6.404/76, artigos 223 e 229, § 1º a 3º.

4. PROCEDIMENTOS

A reorganização societária aderida por meio de cisão parcial será mediante de reunião de sócios quotistas para deliberar sobre o protocolo de cisão, a justificação, o laudo de avaliação, levantamento do balanço e outros processos que podem influenciar nas operações, Instrução Normativa DREI nº 035/2017, artigos 24 a 27.

A cisão quando tiver versão de empresa já existente será precedida de um protocolo e de justificação, quando a cisão tiver versão de empresa nova.

De acordo com a Lei nº 6.404/76, artigo 223, § 1º, deverá ser observado as regras reguladoras de cada sociedade quando a operação tiver cunho de criação de uma nova sociedade.

5. PROTOCOLO

Ressalta-se que quando a empresa já existente receber o patrimônio resultante de cisão, no protocolo emitido pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, deverá conter:

O número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;

Os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

Os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

A solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

O projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;

Todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

6. JUSTIFICAÇÃO

De acordo com a Lei nº 6.404/76, artigo 225, a justificação será realizada por deliberação da assembleia geral das companhias interessadas quando da criação de nova empresa, na qual deverão constar:

Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;

As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;

A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;