SOCIEDADE LIMITADA
Deliberação de Sócios – Novas Disposições Legais – Lei nº 14.451/2022
Sumário
1. Introdução;
2. Matérias de Deliberação Obrigatória;
3. Reuniões e Assembleias;
4. Convocação;
5. Instalação;
6. Quórum Mínimo Para Aprovação de Deliberações Societárias;
6.1 – Unanimidade;
6.2 - 2/3 do Capital Social;
6.3 - 3/4 do Capital Social;
6.4 – Mais da Metade do Capital Social.
1. INTRODUÇÃO
A Legislação Civil vigente exige, para várias deliberações, um quórum qualificado, o qual não pode ser afastado pela vontade dos sócios.
Em alguns casos, como na transformação de sociedade, é exigida unanimidade dos sócios, e o quórum necessário para alterar o contrato social serão pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (Artigo 1.076, inciso II c/c o artigo 1.071, inciso V da Lei nº 10.406/2002, com a redação dada pela Lei nº 14.451/2022), situações que demonstram a importância das deliberações para o desenvolvimento da atividade empresarial.
Atualmente, as relações de poder entre os sócios encontram-se mais equilibradas, visto que antes do advento do Código Civil era possível ter o controle da sociedade somente com 50% (cinquenta por cento) mais uma quota do capital social.
Pela relevância do tema, analisaremos as matérias objeto de deliberação social e os quóruns exigidos para sua aprovação com base no Código Civil e na Lei nº 14.451/2022.
A Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022 (DOU de 22.09.2022), alterou o Código Civil (Lei nº 10.406/2002), mudando os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. As novas alterações entram em vigor depois de decorridos 30 (trinta) da publicação oficial da citada Lei.
Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.
2. MATÉRIAS DE DELIBERAÇÃO OBRIGATÓRIA
O artigo 1.071 do Código Civil enumera as matérias que dependem obrigatoriamente de deliberação dos sócios, além daquelas indicadas na lei ou no contrato. São elas:
a) aprovação das contas da administração;
b) designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) destituição dos administradores;
d) modo de remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) modificação do contrato social;
f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) pedido de concordata.
3. REUNIÕES E ASSEMBLEIAS
As deliberações poderão ser tomadas em simples reunião quando a sociedade tiver até 10 (dez) sócios.
Excedendo-se este número, deverá ser instalada assembleia de quotistas a ser convocada pelos administradores para deliberar sobre os rumos da sociedade.
A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
Ao menos deverá ser realizada uma assembleia ou reunião a cada ano, designada como ordinária, que deverá aprovar as contas e o balanço patrimonial apresentados pelos administradores.
Por fim, cabe ressaltar, que se a reunião ou assembleia for regularmente convocada e instalada, suas decisões vincularão a todos os sócios, inclusive os ausentes e os dissidentes.
Ocorrendo deliberação contrária à lei ou à cláusula contratual, os sócios que assim deliberaram passam a ter responsabilidade ilimitada pelos atos decorrentes ou resultantes dessa decisão.
4. CONVOCAÇÃO
Em regra, a reunião ou assembleia deverá ser convocada pelos administradores da sociedade, porém, o artigo 1.073 do Código Civil contempla outras 2 (duas) hipóteses de convocação, quais sejam:
a) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
b) o Conselho Fiscal, quando a administração retardar por mais de 30 (trinta) dias sua convocação anual ou quando ocorram motivos urgentes.
5. INSTALAÇÃO
A assembleia somente poderá se instalar com a presença de sócios que representem, no mínimo, 3/4 do capital.
Não sendo atingido este quórum mínimo, a assembleia se instalará com qualquer número de sócios presentes, na segunda convocação.
O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato, devendo o instrumento ser levado a registro junto com a ata.
Haverá impedimento legal de voto para aquele sócio que, por si ou na condição de mandatário, tiver interesse direto na matéria objeto de deliberação.
6. QUÓRUM MÍNIMO PARA APROVAÇÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS
6.1 – Unanimidade
a) transformação da sociedade.
6.2 - 2/3 do Capital Social
a) designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado (Artigo 1.061 da Lei nº 10.406/2002, com a redação dada pela Lei nº 14.451/2022).
6.3 - 3/4 do Capital Social
A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
6.4 – Mais da Metade do Capital Social
a) designação de administradores não sócios, após a integralização do capital (Artigo 1.061 da Lei nº 10.406/2002, com a redação dada pela Lei nº 14.451/2022);
b) destituição de administrador, salvo disposição contratual em sentido diverso;
c) alteração contratual;
d) incorporação;
e) fusão;
f) dissolução;
g) cessação do estado de liquidação da sociedade;
h) aumento do capital;
i) redução do capital.
j) designação de administradores, quando feita em ato separado;
k) fixação de remuneração de administradores;
l) autorização para ajuizamento de pedido de concordata preventiva.
Fundamentos Legais: Código Civil.