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PARTICIPAÇÃO DE MENORES NA SOCIEDADE LIMITADA
Normas Gerais

Sumário

1. Introdução;
2. Capacidade Para Ser Sócio;
3. Impedimentos Para Ser Sócio;
4. Impedimentos Para Ser Administrador;
5. Normas Para Qualificação de Sócio Menor;
6. Modelo de Alteração Contratual Com Admissão de Sócio Menor.

1. INTRODUÇÃO

Com base nos Arts. 972 a 980 e 1.052 a 1.087 do novo Código Civil, art. 2º da Lei nº 12.399/2011, e no Anexo IV da Instrução DREI nº 81/2020, o menor de idade poderá participar de sociedade limitada, por meio de representante ou devidamente assistido, por seus pais ou por tutor, desde que atendidos alguns requisitos que serão abordados neste trabalho.

Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.

2. CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

a) o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da capacidade civil;

b) o menor emancipado;

c) os relativamente incapazes desde que assistidos;

d) os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;

e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e

f) o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por seu administrador.
Notas:

1) A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

2) A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o fundo.

3. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de sociedade limitada (Instrução Normativa DREI nº 81/2020).

São exemplos de impedimentos:

a) o português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

b) os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.

4. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada à pessoa:

a) menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz (art. 974 do Código Civil);

b) pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

c) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º, do Código Civil);

d) impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:

d.1) brasileiro naturalizado há menos de dez anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

d.2) imigrante:

d.2.1) em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens (art. 222, § 1º, da CF e art. 2º da Lei nº 10.610, de 20 de dezembro de 2002);

d.2.2) em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e

d.2.3) português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens. 33

e) os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo único, do Decreto nº 24.239, de 1934; art. 48 do Decreto nº 24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de 1899);

f) os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º). Em relação aos servidores estaduais e municipais observar a legislação respectiva;

g) os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares (art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980);

h) o magistrado (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 14 de março de 1979);

i) os membros do Ministério Público da União (art. 36, inciso I, da Lei Complementar nº 35, de 1979);

j) os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

k) o falido, enquanto não for legalmente reabilitado (art. 102, 181, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e

l) o leiloeiro.

5. NORMAS PARA QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO MENOR

Deverá constar da qualificação de sócio emancipado o motivo da emancipação.

A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

6. MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO MENOR

Reproduzimos abaixo modelos de alterações contratuais com admissão de sócios assistidos, emancipados e representados:
a) Sócio Assistido:

SÓCIO II : NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº....., residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº......... e CNPJ/MF nº .............., resolvem de comum acordo proceder à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO ASSISTIDO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Retira-se da sociedade o sócio.... (qualificação completa), que cede e transfere a totalidade de suas cotas no valor total de R$ .... , ao sócio admitido .....(qualificação completa), menor relativamente incapaz, nascido em ..... (data), tendo, portanto, ...anos de idade, neste ato assistido por seu pai e tutor natural, Sr. .... (qualificação completa), dando o cedente ao cessionário, ampla, geral e irrevogável quitação.
Nota: os menores relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que assistidos, pelo pai, mãe ou tutor. Indicar no preâmbulo do contrato a qualificação completa do sócio menor seguida da expressão “assistido por” e a qualificação completa do assistente legal.

CLÁUSULA SEGUNDA: Em decorrência da transferência de cotas havidas na cláusula anterior, o capital social que continua sendo de R$ ..., totalmente integralizado, e dividido em .... quotas de R$ ... cada, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ ........

CLÁUSULA TERCEIRA: A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Artigo 1.052 do Código Civil/2002).

CLÁUSULA QUARTA: A administração passará a ser exercida apenas pelo sócio ....., o qual representará a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo-lhe vedado o uso da denominação social ou firma em negócios alheios aos interesses sociais.

PARÁGRAFO ÚNICO: O sócio administrador declara neste ato que não está incluso em nenhum dos impedimentos legais.

Observação: Se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade.

CLÁUSULA QUINTA: A retirada, a título de pró-labore a que os sócios têm direito, continua a mesma determinada no contrato social.

CLÁUSULA SEXTA: No caso de Dissolução Parcial da Sociedade, seja por desligamento de um dos sócios (exclusão), ou por retirada voluntária, terá ele direito de receber o valor de suas quotas representativas do capital pelo correspondente valor patrimonial real, da seguinte maneira:... (indicar forma e prazo da realização do pagamento).

PARÁGRAFO PRIMEIRO: No caso de não haver acordo ou estipulação em contrato sobre a forma e o prazo para o pagamento, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da liquidação.

CLÁUSULA SÉTIMA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do contrato social, as partes elegem o foro da comarca de...............................

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Local e Data.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

b) sócio emancipado

SÓCIO I :NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade nº....., inscrito no CPF/MF sob o nº ......, residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado .....; e

SÓCIO II :NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº....., residente e domiciliado na Rua .... na Cidade de .... no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº......... e CNPJ/MF nº .............., resolvem de comum acordo proceder à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO EMANCIPADO

CLÁUSULA PRIMEIRA: A sociedade admite em seu quadro societário, o Sr. .......................................... (qualificação completa), emancipado conforme escritura devidamente averbada no Cartório de Registro Civil da Comarca de ........................................, que recebe parte das cotas do Sr. ...................................... (qualificação do sócio cedente), no valor de R$ .............., dando o cedente ao cessionário, neste ato, ampla, plena e irrevogável quitação.

Nota: Sócio emancipado - indicar na sua qualificação a forma da emancipação (ato judicial, concessão paterna ou materna, colação de grau superior ou estabelecimento civil ou comercial c/ economia própria).

CLÁUSULA SEGUNDA: Em decorrência da admissão do sócio ........., a denominação social da empresa passa a ser .................. Ltda.

CLÁUSULA TERCEIRA: Em decorrência da transferência de cotas havidas na cláusula anterior, o capital social que continua sendo de R$ ..., totalmente integralizado, e dividido em .... cotas de R$ ... cada, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ ........

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........

CLÁUSULA QUARTA: A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Artigo 1.052 do Código Civil/2002).

CLÁUSULA QUINTA: A administração continua sendo exercida apenas pelo sócio ....., o qual representa a sociedade ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, sendo-lhe vedado o uso da denominação social ou firma em negócios alheios aos interesses sociais.

CLÁUSULA SÉTIMA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do contrato social, as partes elegem o foro da comarca de
...

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor.

Local e Data.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

Fundamentação legal:

“Art. 976 - A prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos casos do art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis.

Parágrafo único - O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou ao representante do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.”

c) sócio representado

SÓCIO II: NOME, NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL, PROFISSÃO, portador da Cédula de Identidade sob o nº.............., residente e domiciliado na Rua .............................................. na Cidade de ............................. no Estado ....., sócios da sociedade limitada denominada .......................Ltda., registrada na Junta Comercial sob o nº...................... e CNPJ/MF nº ..........................., resolvem de comum acordo proceder à presente alteração do contrato social, na forma e condições especificadas nas cláusulas a seguir:

ALTERAÇÃO CONTRATUAL COM ADMISSÃO DE SÓCIO REPRESENTADO

Nota: Menor de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil) deve ser representado pelo pai, mãe ou pelo tutor. Indicar no preâmbulo do contrato social a qualificação completa do sócio menor seguida da expressão “representado por” e a qualificação completa do representante legal.

CLÁUSULA SEGUNDA: Em decorrência da transferência de cotas havidas na cláusula anterior, o capital social que continua sendo de R$ ..., totalmente integralizado, e dividido em .... cotas de R$ ... cada, ficará assim distribuído entre ambos os sócios:

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ .........

SÓCIO (NOME COMPLETO) .......... COTAS R$ ........

CLÁUSULA TERCEIRA: A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Artigo 1.052 do Código Civil/2002).

PARÁGRAFO ÚNICO: O sócio administrador declara neste ato que não está incluso em nenhum dos impedimentos legais.

Observação: Se não inserida em cláusula contratual, anexar declaração de inexistência de impedimentos para o exercício de administração de sociedade.

CLÁUSULA QUINTA: A retirada, a título de pró-labore a que os sócios têm direito, continua a mesma determinada no contrato social.

CLÁUSULA SÉTIMA: Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do contrato social, as partes elegem o foro da comarca de ....

Por estarem, assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

Local e Data.

(Nome e assinatura do Sócio I)

(Nome e assinatura do Sócio II)

Fundamentos Legais: Os citados no texto.