OBJETO SOCIAL DA EMPRESA
Disposições Gerais

Sumário

1. Introdução;
2. Normas do Departamento Nacional do Registro do Comércio;
3. Objetos Sociais Mistos;
4. Realização de Negócios Alheios ou Estranhos.

1. INTRODUÇÃO

Por ocasião de sua constituição, as empresas devem declarar o ramo de atividade a que se dedicarão, em cláusula contratual ou artigo estatutário, fixando assim objeto social da sociedade.

A previsão do objeto social nos atos constitutivos fixa a área de atuação da empresa, e limita a ação de seus administradores, que deverão restringir-se aos atos necessários à sua execução.

Para tanto, é importante que o ato constitutivo, o contrato ou estatuto social disponha com clareza sobre:

a) o objeto social da empresa, com as especificações das atividades de forma tão clara quanto possível;

b) os limites do exercício da administração pelos sócios-gerentes ou diretores, delineando a área de atuação de cada um e aludindo objetivamente aos atos vedados e à forma de eventual destituição do administrador.

Nos itens a seguir abordaremos os procedimentos legais a serem observados pela empresa na definição de seu objeto social.

Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.

2. NORMAS DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO

A Instrução Normativa DREI nº 81/2020, dispõe que o objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

Nota: a Instrução Normativa DREI nº 81/2020 entra em vigor:

a) no dia 1º de julho de 2020; e

b) quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, nos termos do art. 43, após decorridos cento e vinte dias da data de 15.06.2020.

A empresa deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas.

O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE.

Não havendo CNAE específico, obrigatoriamente, o objeto deverá ser descrito de forma clara e precisa, não sendo permitido a utilização de CNAE de forma exclusiva como descrição do objeto.

Observação1: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de empresa cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros e correspondentes espécies de atividades.

São exemplos de gêneros e espécies:

De acordo com o § 2º do art. 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na sociedade anônima o objeto social, tem que ser definido de modo preciso e completo.

3. OBJETOS SOCIAIS MISTOS

A escolha do objeto social de uma empresa, em especial das sociedades limitadas, passa, necessariamente, pela manifestação de vontade de seus sócios, aos quais incumbe decidir o ramo de atividade que a sociedade explorará.

Pode ocorrer que os sócios decidam inserir no ato constitutivo da empresa uma variada gama de objetos sociais a serem explorados, podendo ter características empresariais ou não.

É importante salientar que o objeto social não precisa ser uno, ao contrário, pode perfeitamente ser variado.

Isso é perfeitamente possível, desde que o objeto social, no ato constitutivo ou no instrumento de alteração, seja delineado com clareza, separando o que for objeto de mercancia das atividades típicas de serviços.

4. REALIZAÇÃO DE NEGÓCIOS ALHEIOS OU ESTRANHOS

Existem atos ou negócios alheios ao objeto social que são gravosos para a sociedade porque oneram o patrimônio social em flagrante prejuízo para os demais sócios. A linha divisória entre o ato administrativo próprio à consecução do objeto social e a prática de negócios alheios ou estranhos a ele está inserida no contrato ou estatuto.

A ocorrência de negócios alheios ou estranhos ao objeto social traz consequências à sociedade e ao administrador que os praticou.

O administrador que praticar ato ou negócio alheio ou estranho ao objeto social torna-se solidário e ilimitadamente responsável pelos efeitos que dele decorram, por ter agido com flagrante excesso de mandato, transcendendo os limites de sua atuação normal fixados no contrato ou estatuto.

Tratando-se de sociedade limitada, o administrador poderá ser destituído por decisão majoritária do capital, perdendo os poderes de gerência em face da prática de negócios alheios ou estranhos ao objeto social.

Se a empresa revestir a forma de sociedade anônima, o administrador da companhia que praticar ato com violação da lei ou estatuto será responsabilizado civilmente pelos prejuízos que causar, podendo ainda ser destituído pelo Conselho de Administração da sociedade, ou se inexistir tal órgão, a destituição far-se-á pela assembléia geral (Arts. 158, inciso II do art. 142 e inciso II do art. 122 da Lei nº 6.404/1976).

Fundamentos Legais: os citados no texto.