SOCIEDADES ANÔNIMAS
Publicações Legais
Sumário
1. Introdução;
2. Edital de Convocação;
3. Dispensa do Edital de Convocação;
4. Aviso Aos Acionistas;
5. Dispensa do Aviso Aos Acionistas;
6. Atas e Extrato de Atas;
7. Balanço e Demonstrações Financeiras;
8. Artigo 294;
9. Veiculação Das Publicações Legais;
9.1 – Companhias Abertas;
9.2 – Companhias Fechadas;
10. Uso de Caracteres Nas Publicações Obrigatórias.
1. INTRODUÇÃO
Na presente matéria trataremos das publicações obrigatórias às Sociedades Anônimas, por força da Lei nº 6.404/1976, destacando prazos, casos de dispensa, jornais para sua veiculação e os demais requisitos impostos pelo legislador.
Nosso objetivo é orientar, de forma rápida e clara, os responsáveis pela regularidade destas publicações na companhia.
Ressaltamos que o panorama a ser delineado é genérico, cabendo às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil observar as normas específicas expedidas por esse órgão; assim como, no caso das companhias abertas, deverão ser seguidas as orientações da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.
Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.
2. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O artigo 124 da Lei nº 6.404/1976 prevê que a convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo:
a) local, data e hora da assembleia;
b) a ordem do dia; e
c) no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
A primeira convocação deverá ser feita na companhia fechada com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio e, na companhia aberta, com 15 (quinze) dias de antecedência.
Caso não se realize a assembleia, deverá ser publicado novo anúncio. Na companhia fechada, com 5 (cinco) dias de antecedência, e na companhia aberta com 8 (oito) dias de antecedência.
Ressaltamos que não são admitidos anúncios prevendo, desde logo, uma segunda convocação, sendo obrigatória a publicação de novo anúncio.
3. DISPENSA DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O artigo 124, em seu § 4º, contempla a hipótese de dispensa do edital de convocação, qual seja: a assembleia que reunir todos os acionistas será considerada regular, dispensando-se a publicação do edital.
O legislador utiliza a expressão “todos os acionistas”, o que nos leva a uma interpretação bastante abrangente, que não restringe apenas aos acionistas com direito a voto.
4. AVISO AOS ACIONISTAS
Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, por anúncios publicados por 3 (três) vezes, no mínimo, que se acham à disposição dos acionistas os documentos referidos no artigo 133 da Lei das S.A., quais sejam:
a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
b) a cópia das demonstrações financeiras;
c) o parecer dos auditores independentes, se houver;
d) o parecer do Conselho Fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
5. DISPENSA DO AVISO AOS ACIONISTAS
Os §§ 4º e 5º estabelecem 2 (duas) hipóteses em que esta publicação será dispensada:
a) quando a assembleia geral reunir a totalidade dos acionistas, está dispensada da publicação dos anúncios (Art.133, § 4º); ou
b) a empresa que publicar o Balanço e demonstrações financeiras até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária (Art.133, § 5º).
6. ATAS E EXTRATO DE ATAS
Segundo Legislação específica, todas as atas de assembleia das Sociedades Anônimas devem ser publicadas.
O artigo 130, § 1º, da Lei das S.A. afirma que a ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
Seguindo o mencionado dispositivo legal, agora em seu § 3º, o mesmo diz que, se a ata não for lavrada na forma permitida pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.
Sendo assim, apenas para a ata que não foi lavrada na forma de sumário é facultada a publicação de um extrato.
7. BALANÇO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A publicação do Balanço e das demais demonstrações financeiras deverá ocorrer até 5 (cinco) dias antes da Assembleia Geral Ordinária.
Lembramos que a assembleia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a inobservância do referido prazo, continuando obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembleia.
8. ARTIGO 294
Nas disposições gerais da Lei nº 6.404/1976 encontramos o artigo 294, que trata de hipóteses específicas de dispensa do edital de convocação e do balanço.
“Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), poderá: (Redação dada pela Lei nº 13.818, de 2019)
I - convocar assembléia-geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a antecedência prevista no artigo 124; e
II - deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar.
§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.
§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.”
9. VEICULAÇÃO DAS PUBLICAÇÕES LEGAIS
9.1 - Companhia Aberta
O artigo 289 com redação dada pela MP nº 892/2019 estabelece que as publicações legais deverão ser feitas nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários e da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia estiverem admitidas à negociação, observado o seguinte:
a) as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/1976 contarão com a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos em sítio eletrônico por meio de autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil;
b) a companhia ou a sociedade anônima disponibilizará as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/1976 em seu sítio eletrônico, observado o disposto na letra “a” acima;
c) a Comissão de Valores Mobiliários, ressalvada a competência prevista na letra “d” abaixo, regulamentará a aplicação do disposto neste subitem e poderá:
c.1) disciplinar quais atos e publicações deverão ser arquivados no registro do comércio; e
c.2) dispensar o disposto na letra “a” acima, inclusive para a hipótese prevista no art. 19 da Lei nº 13.043, de de 13 de novembro de 2014.
d) ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará a forma de publicação e de divulgação dos atos relativos às companhias fechadas.
e) as publicações de que tratadas acima e da letra “d” acima não serão cobradas.
9.2 – Companhia Fechada
Foi publicada a Portaria nº 529, de 26 de setembro de 2019, do Ministério da Economia, regulamentando o § 4º do art. 289 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), alterado pela Medida Provisória nº 892 de 2019.
A publicação dos atos de companhias fechadas e a divulgação de suas informações, ordenadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, serão feitas na Central de Balanços (CB) do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), instituída pelo Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007, observado o seguinte:
a) a publicação e a divulgação contarão com a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos em sítio eletrônico por meio de autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICPBrasil;
b) sem prejuízo do disposto neste subitem, as companhias fechadas disponibilizarão as publicações e divulgações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 1976, em seu sítio eletrônico, observado o disposto na letra “a” acima;
c) o SPED permitirá a emissão de documentos que comprovem a autenticidade, a inalterabilidade e a data de publicação dos atos tratados neste subitem;
d) não serão cobradas taxas para as publicações e divulgações tratadas neste subitem;
e) a publicação e a divulgação tratadas neste subitem não estão sujeitas ao disposto no art. 4º do Decreto nº 6.022, de 2007;
f) a disponibilização da CB do SPED para, promover o depósito neste subitem, ocorrerá em 14 de outubro de 2019
10. USO DE CARACTERES NAS PUBLICAÇÕES OBRIGATÓRIAS
A Lei nº 8.639/1993 disciplinou o uso de caracteres nas publicações obrigatórias, estabelecendo que o tipo de letra deve ser, no mínimo, de corpo 6 (seis), e o título deve ser do tipo 12 (doze) ou maior, sendo que o descumprimento dessa determinação será objeto de exigência pela Junta Comercial.
Fundamentos Legais: Os citados no texto.