SOCIEDADE ANÔNIMA
Aumento e Redução do Capital Social

Sumário

1. Introdução;
2. Aumento de Capital;
2.1 - Realização Com Bens;
2.2 - Direito de Preferência;
2.3 - Exclusão do Direito de Preferência;
2.4 - Proposta de Iniciativa Dos Administradores;
3. Redução do Capital;
3.1 - Oposição de Credores.

1. INTRODUÇÃO

Na presente matéria analisaremos as disposições relativas ao aumento e redução do capital social, sobretudo aquelas previstas nos artigos 166 a 174 da Lei nº 6.404/1976.

Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.

2. AUMENTO DE CAPITAL

O artigo 166 da Lei das Sociedades Anônimas enumera mas não esgota as hipóteses de aumento do capital e as divide em 2 (duas) categorias: aumentos de capital com ingresso de novos valores para o patrimônio social (ex.: subscrição de novas ações) e sem ingresso de novos valores, como no caso das incorporações de reservas.

Somente depois de realizados ¾ (três quartos) do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

Havendo aumento de capital, a ata da assembléia que o instituiu deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado.

2.1 - Realização Com Bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembléia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembléia, por tratar-se de competência privativa.

Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembléia pelo tempo necessário à apresentação do laudo de avaliação.

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembléia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembléia, se nessa segunda parte houver, também, o "quorum" legal, respeitada a ordem do dia prevista no edital.

2.2 - Direito de Preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.

Na assembléia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício desse direito.

2.3 - Exclusão do Direito de Preferência

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

2.4 - Proposta de Iniciativa Dos Administradores

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3. REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembléia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

Assim como no aumento, a proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.1 - Oposição de Credores

A ata da assembléia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:

a) decorrido o prazo de 60 (sessenta) dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo;

b) instruído o processo com as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembléia;

c) a sociedade não tiver débitos para com a Receita Federal, INSS , FGTS e Procuradoria da Fazenda Nacional.

Fundamentos Legais: Os citados no texto.