TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Considerações Gerais

Sumário

1. Introdução;
2. Sociedade Simples X Sociedade Empresária;
3. Registro;
4. Requisitos Para Transformação;
5. Transformação de Sociedade Empresária Para Sociedade Simples;
6. Transformação de Sociedade Simples Para Sociedade Empresária;
7. Órgãos do Ministério da Fazenda;
8. Modelo.

1. INTRODUÇÃO 

A transformação de sociedade é a operação pela qual a empresa altera a espécie societária por ela adotada, sem implicar em dissolução ou extinção da pessoa jurídica anteriormente constituída.

Sendo assim, conforme disposto no artigo 1.113 do Código Civil, juridicamente, o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que será convertida. 

Observação: a matéria foi publicada no boletim de acordo com a legislação vigente à época de sua publicação, estando sujeita a sofrer alterações posteriores a publicação em nosso site.

2. SOCIEDADE SIMPLES X SOCIEDADE EMPRESÁRIA 

Ao analisarmos a diferenciação imposta pelo artigo 982 do Código Civil, temos que a antiga sociedade comercial passou a ser denominada empresária, enquanto a sociedade civil recebeu a nomenclatura de sociedade simples.

A Sociedade Empresária é aquela que tem por finalidade o exercício de atividade comercial, voltada para a produção e circulação de bens e serviços.

A Sociedade Simples, por sua vez, tem por objeto o exercício de atividades relacionadas à profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, desde que o exercício desta atividade não constitua elemento de empresa.

Normalmente, a Sociedade Simples é constituída para o exercício de atividades de profissionais liberais, como advogados, médicos, engenheiros, arquitetos e outros.

3. REGISTRO 

Feita a distinção acima, acrescentamos outro aspecto relevante: a Sociedade Empresária deve, necessariamente, inscrever-se na Junta Comercial, enquanto a Sociedade Simples deve fazer sua inscrição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

4. REQUISITOS PARA TRANSFORMAÇÃO 

Como regra, o artigo 1.114 do Código Civil determina que a transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031 do referido diploma. 

Desta forma, o contrato social poderá prever quorum específico para a transformação, garantindo porém ao sócio que não concordar com a operação societária o direito de retirar-se da sociedade, sendo ainda assegurado ao dissidente o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, que liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

5. TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA PARA SOCIEDADE SIMPLES 

Decidindo a Sociedade Empresária alterar seu objeto social para prestação de serviços, passando a ser classificada como Sociedade Simples, deverá efetuar a transferência de seu registro da Junta Comercial para o Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, apresentando os seguintes documentos: 

a) elaboração, em 3 (três) vias, de uma alteração contratual, contendo cláusula expressa no que diz respeito à alteração do objeto social, devendo no mesmo constar todos os dados dos sócios e da empresa e as demais cláusulas que passarão a reger a sociedade;

b) certidão de breve relato do cartório, constando todos os atos iniciais e atuais da empresa;

c) anexar os demais documentos, caso haja mudança na gerência e administração, tais como: certidão criminal e cópia da carteira de identidade;

d) certidão simplificada expedida pela Junta Comercial. 

6. TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE SIMPLES PARA SOCIEDADE EMPRESÁRIA 

Uma Sociedade Simples pode, a qualquer momento, alterar sua atividade para Empresária. Neste caso, o procedimento aplicável será o de transferência do registro do cartório para a Junta Comercial, acompanhado da seguinte documentação:

a) elaboração, em 3 (três) vias, de uma alteração contratual, contendo cláusula expressa no que diz respeito à alteração do objetivo social, devendo no mesmo constar todos os dados dos sócios e da empresa e as demais cláusulas que passarão a reger a sociedade;

b) certidão de breve relato do cartório, constando todos os atos iniciais e atuais da empresa;

c) outros documentos, caso haja mudança na gerência e administração, tais como: certidão criminal e cópia da carteira de identidade.

7. ÓRGÃOS DO MINISTÉRIO DA FAZENDA 

A Sociedade Simples que se transformar em Empresária deverá providenciar seu registro junto à Secretaria de Estado da Fazenda.

A Sociedade Empresária e a Simples deverão proceder, perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil, alteração no CNPJ através das normas estabelecidas pela IN RFB nº 1.634/2016.

8. MODELO 

ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA 

..................  SOCIEDADE LIMITADA

CNPJ/MF...............

NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil (se for casado, mencionar regime de bens), residente e domiciliado .........., portador da Cédula de Identidade nº ....................inscrito no CPF sob o nº ............................., devidamente registrado no órgão profissional ...................., NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil (se for casado, mencionar regime de bens), residente e domiciliado .........., portador da Cédula de Identidade nº ....................inscrito no CPF sob o nº ............................., devidamente registrado no órgão profissional ...................., e NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil (se for casado, mencionar regime de bens), residente e domiciliado .........., portador da Cédula de Identidade nº ....................inscrito no CPF sob o nº ............................., devidamente registrado no órgão profissional ...................., únicos sócios componentes da sociedade simples limitada denominada ....................LTDA. - CNPJ/MF...................... com sede social na .............., devidamente registrada no Cartório de Títulos e Documentos deste município sob o nº ............, em ...../...../....., resolvem de pleno e comum acordo ALTERAR o Contrato Social, conforme cláusulas e condições seguintes:

Cláusula 1ª - A sociedade que era simples, passa a ser empresária, sendo arquivada na Junta Comercial do Estado de ..........

Cláusula 2ª - O objeto social passa a ser .............

Cláusula 3ª - A denominação social passa a ser ............. LTDA.

Tendo em vista as alterações acima mencionadas, os sócios deliberam consolidar o Contrato Social que passará a ter a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL

Cláusula 1ª - A sociedade terá a denominação de ................. LTDA., com sede social na Rua ................., podendo abrir filiais, escritórios e depósitos, dentro e fora do território nacional, a critério dos sócios quotistas.

Cláusula 2ª - A sociedade tem por objeto social ..................

Cláusula 3ª - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Cláusula 4ª - O capital social é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentas mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado e distribuído entre os sócios da seguinte forma:

Cláusula 5a - A responsabilidade dos sócios é limitada à totalidade do capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Cláusula 6ª - A administração da sociedade será exercida por todos os sócios, indistintamente, ficando vedado o uso da denominação social em obrigações estranhas aos objetivos sociais.

Cláusula 7ª - A remuneração dos sócios-gerentes a título de "pró-labore" será estabelecida pelos sócios quotistas em reunião de diretoria, devendo caber a cada um deles durante os primeiros 12 (doze) meses a importância equivalente a R$ .... ( ......reais).

Cláusula 8ª - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício será levantado o balanço patrimonial, a demonstração do resultado do exercício e a demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, observando-se as prescrições legais.

Cláusula 9ª - A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. 

Cláusula 10ª - O Administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (Art. 1.011, § 1º, CC/2002).

Cláusula 11ª - A morte, exclusão ou retirada de qualquer dos sócios não acarretará a dissolução da sociedade, que continuará a existir com os outros sócios. Na hipótese de falecimento de qualquer um dos sócios quotistas, os herdeiros do sócio falecido, de comum acordo exercerão o direito à quota. Entretanto, não havendo interesse destes em participar da sociedade, os sócios remanescentes pagarão aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte dos lucros líquidos que deverão ser apurados em balanço especial levantado na data do evento.

E, assim, justos e contratados, assinam a presente Alteração de Contrato Social em 3 (três) vias de igual teor, forma e efeito, juntamente com duas testemunhas.

Local e data

Assinaturas:

Fundamentos Legais: Os citados no texto.