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EXTINÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
Considerações Gerais

Sumário

1. Introdução
2. Hipóteses de Dissolução
2.1 - Dissolução Amigável
2.2 - Dissolução Judicial
3. Liquidação da Sociedade
3.1 - Nomeação do Liquidante
3.2 - Deveres do Liquidante
3.3 - Pagamento Dos Credores
3.4 - Antecipação Dos Haveres Dos Sócios
3.5 - Prestação Final de Contas
3.6 - Pendências Quanto à Prestação de Contas e Pagamento de Credores
3.7 - Liquidação Judicial
4. Forma do Distrato Social
4.1 - Cláusulas Que Deve Conter
4.2 - Cláusulas Obrigatórias se Dissolvida e Liquidada a Sociedade no Mesmo Ato
4.3 - Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios - Dissolução
4.4 - Ata de Reunião ou de Assembleia - Extinção
4.5 - Dissolução da Sociedade Por Sentença Judicial
4.6 - Modelo de Distrato Social
4.7 – Representação Legal de Sócio
4.8 – Falecimento de Sócio
5. Documentação Exigida
5.1 - Dissolução, Liquidação e Extinção Que Sejam Praticadas em um Único Instrumento
5.1.1 - Extinção de ME ou EPP
5.1.1.1 - Responsabilidade Dos Titulares, Sócios ou Administradores Pelas as Obrigações Tributárias Após a Baixa da ME ou EPP
5.1.1.2 - Exigência de Documentos Adicionais - Baixa de ME e EPP
5.2 - Dissolução e Liquidação Praticadas em Instrumentos Específicos
5.2.1 - Dissolução
5.2.2 - Encerramento de Liquidação/Extinção

1. INTRODUÇÃO

Quando se trata da extinção da sociedade, é comum a utilização dos termos dissolução, liquidação e extinção, os quais conceituamos abaixo:

a) dissolução da sociedade - é o ato pelo qual, por deliberação dos sócios, por imposição legal ou por determinação do poder público, se dá por terminada a existência da pessoa jurídica;

b) liquidação da sociedade - envolve a soma de operações promovidas em uma sociedade, após resolvida a sua dissolução, com o objetivo de realizar o seu ativo e resgatar o seu passivo, apurando-se, afinal, o que deve caber a cada um dos sócios, para pagá-los e extinguir a sociedade. Nas sociedades comerciais, resolvida a dissolução, é nomeado ou escolhido o liquidante, para processar a liquidação do acervo social e para que se extinga, assim, em definitivo, a sociedade. Segundo o Vocabulário Jurídico de De Plácido e Silva, a liquidação da sociedade se apresenta no sentido de tornar líquido ou fazer líquido os valores pertencentes à sociedade, para que sejam, na força do direito de cada um, distribuídos entre os sócios. Para tornar líquido ou fazer líquido o total de bens sociais é que se promovem as duas grandes operações:

b.1) realizar o ativo pela conversão em dinheiro de tudo o que pertença ao patrimônio social, seja pelo recebimento ou cobrança das dívidas ativas, seja pela venda dos bens e mercadorias pertencentes à sociedade;

b.2) resgatar o passivo pelo pagamento de todas as obrigações passivas, isto é, de todos os compromissos existentes a cargo ou de responsabilidade da sociedade;

Nota: a liquidação culmina com a partilha ou com a divisão entre os sócios dos haveres líquidos apurados, após o pagamento de todo o seu passivo.

c) extinção da sociedade - entende-se como a terminação ou o fim da sociedade com o arquivamento do distrato no órgão competente.

Nos itens a seguir trataremos sobre os aspectos gerais de extinção de uma sociedade limitada com base na Lei nº 10.406/2002, IN DREI nº 38/2017, e outras fontes citadas no texto.

2. HIPÓTESES DE DISSOLUÇÃO

2.1 - Dissolução Amigável

A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 do Código Civil/2002 e, se empresária, também pela declaração da falência (arts. 1.044 e 1.087 do Código Civil/2002).

De acordo com o art. 1.033 do Código Civil/2002, dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

a) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

b) o consenso unânime dos sócios;

c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias;

e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Não se aplica o disposto na letra “d” acima caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil. (Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011)

2.2 - Dissolução Judicial

A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando (Art. 1.034 do Código Civil/2002):

a) anulada a sua constituição;

b) exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

3. LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante, procede-se à sua liquidação, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.

Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade (§ único do art. 1.103 do Código Civil/2002).

3.1 - Nomeação do Liquidante

Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente (Art. 1.036 do Código Civil/2002).

De acordo com o art. 1.038 do Código Civil/2002, se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.

O liquidante pode ser destituído, a qualquer tempo:

a) se eleito, mediante deliberação dos sócios;

b) em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

3.2 - Deveres do Liquidante

De acordo com o art. 1.104 do Código Civil/2002, as obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.

Constituem deveres do liquidante (Art. 1.103 do Código Civil/2002):

a) averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

b) arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

c) proceder, nos 15 (quinze) dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

d) ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

e) exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

f) convocar assembleia dos quotistas, cada 6 (seis) meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

g) confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

h) finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

i) averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação;

j) representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Neste caso, sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

3.3 - Pagamento Dos Credores

Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto (Art. 1.106 do Código Civil/2002).

Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

3.4 - Antecipação Dos Haveres Dos Sócios

Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais (Art. 1.107 do Código Civil/2002).

3.5 - Prestação Final de Contas

Após o pagamento do passivo e partilhado o remanescente, o liquidante convocará a assembleia dos sócios para a prestação final de contas.

Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.

3.6 - Pendências Quanto à Prestação de Contas e Pagamento de Credores

A liquidação da sociedade somente se encerra com a aprovação das contas do liquidante na assembleia. A partir de então, o sócio dissidente tem o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos (Art. 1.110 do Código Civil/2002).

3.7 - Liquidação Judicial

No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.

No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.

As atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.

4. FORMA DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada implica extinção das filiais existentes.

O distrato deverá ser assinado por todos os sócios, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade.

Notas:

1) Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

2) Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

4.1 - Cláusulas Que Deve Conter

Na elaboração do distrato, deverão ser incluídas as seguintes cláusulas:

a) Qualificação completa dos sócios:

a.1) Pessoa Física: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP);

a.2) Pessoa Jurídica: nome empresarial, endereço completo da sede e, se sediada no País, NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o número do CNPJ, da Receita Federal; nome e qualificação completa dos representantes da empresa, no ato;

a.3) Procurador: constar do preâmbulo, após o nome e a qualificação do sócio: “Representado Por Seu Procurador”, nome e qualificação completa;

b) Qualificação da sociedade distratada:

b.1) NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa);

b.2) nº do CNPJ;

b.3) endereço completo da sede;

c) Cláusulas essenciais: Mencionar a resolução de distratar a sociedade, caso esta deliberação não conste do preâmbulo do distrato (recomenda-se indicar a data do efetivo encerramento das atividades); a importância repartida entre os sócios; motivos de dissolução; referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e guarda dos livros e documentos;

d) fecho, seguido das assinaturas, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

Nota: no caso de sócio menor de 16 (dezesseis) anos - o ato será assinado pelo representante do sócio; sócio maior de 16 (dezesseis) e menor de 18 (dezoito) anos - o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente.

f) Rubricar as demais folhas não assinadas.

4.2 - Cláusulas Obrigatórias se Dissolvida e Liquidada a Sociedade no Mesmo Ato

Deverão constar do distrato, em atenção ao art. 53, inc. X do Decreto nº 1.800/1996:

a) a importância repartida entre os sócios;

b) referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade porventura remanescente;

c) indicação dos motivos da dissolução, se não for por mútuo consenso; e

d) indicação do responsável pela guarda dos livros (Art. 53, inciso X, do Decreto nº 1.800/1996).

4.3 - Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios – Dissolução

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

a) a deliberação sobre a dissolução da sociedade;

b) a nomeação do liquidante, que pode ser pessoa estranha à sociedade, mencionando a qualificação completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números do CPF e da identidade com a indicação do órgão emissor e da Unidade Federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente designado em instrumento contratual (Art. 1.038, Código Civil/2002);

c) acréscimo da expressão “em Liquidação” ao nome empresarial (Art. 1.103, parágrafo único, Código Civil/2002).

4.4 - Ata de Reunião ou de Assembleia – Extinção

A ata, lavrada no livro próprio, deve conter:

a) a apresentação final e o julgamento das contas, com sua aprovação (Art. 1.108, Código Civil/2002);

b) indicação do responsável pela guarda dos livros (Art. 53, inciso X, do Decreto nº 1.800/1996);

c) declaração da extinção da sociedade com o arquivamento desta ata na Junta Comercial (Art. 1.109, Código Civil/2002).

4.5 - Dissolução da Sociedade Por Sentença Judicial

A dissolução/extinção de sociedade, expressamente determinada por decisão de autoridade judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.

4.6 - Modelo de Distrato Social

Reproduzimos abaixo um modelo de distrato social, que poderá ser adaptado de acordo com a necessidade:

Distrato Social da ______________________________

Fulano de Tal: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP); e

Beltrano de Tal: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação - modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), únicos sócios da ............................., com sede na Rua ................., Bairro ..........., em ..........., Estado............, CEP ..........., registrada na Junta Comercial do Estado de ..........., NIRE....................., e inscrita no CNPJ sob o número ....................................., resolvem, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes cláusulas:

1. A sociedade que iniciou suas atividades em .................., encerrou todas suas operações e atividades em ......................

2. Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ ................. (...... mil reais), correspondente ao valor de suas quotas.

3. Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

4. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes fica a cargo do ex-sócio .........................., que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente Distrato em ___ vias de igual forma e teor.

___________, ___de _________de 20__
Local e data

aa) ______________________________
Fulano de Tal

aa) ______________________________
Beltrano de Tal

4.7 – Representação Legal de Sócio

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste, em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.

Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessária, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.

4.8 – Falecimento de Sócio

No caso de extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato.

5. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

5.1 - Dissolução, Liquidação e Extinção Que Sejam Praticadas em um Único Instrumento

No caso de extinção em que as fases de dissolução, liquidação e extinção sejam praticadas em um único instrumento, deverá ser apresentada a seguinte documentação:

a) requerimento assinado por administrador, sócio, procurador, com poderes gerais ou específicos, ou por terceiro interessado devidamente identificado com nome completo, identidade e CPF (art. 1.151 do Código Civil);

b) Distrato, assinado por todos os sócios, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato. (Vide Instrução Normativa DREI nº 03/2013)

- Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

- Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

c) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento ou distrato for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

d) Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso, por exemplo: empresa de serviços aéreos, de telecomunicações, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores, etc. (Vide Instrução Normativa DREI nº 14/2013);

e) Comprovante de pagamento da Guia de Recolhimento Junta Comercial e DARF.
- No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

f) DBE - Documento Básico de Entrada da Receita Federal do Brasil

observação: caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação destes documentos.

5.1.1 - Extinção de ME ou EPP

Tratando-se de extinção de microempresa ou empresa de pequeno porte, o registro dos atos de baixas, referentes às pessoas jurídicas em qualquer órgão envolvido no registro empresarial e na abertura da empresa, dos 3 (três) âmbitos de governo, ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção, observado o seguinte: (arts. 9º a 11 da Lei Complementar nº 123/2006 com a redação dada pelo Lei Complementar nº 147/2014)

a) o arquivamento, nos órgãos de registro, dos atos constitutivos de empresários, de sociedades empresárias e de demais equiparados que se enquadrarem como microempresa ou empresa de pequeno porte bem como o arquivamento de suas alterações, são dispensados das seguintes exigências:

a.1) certidão de inexistência de condenação criminal, que será substituída por declaração do titular ou administrador, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer atividade mercantil ou a administração de sociedade, em virtude de condenação criminal;

a.2) prova de quitação, regularidade ou inexistência de débito referente a tributo ou contribuição de qualquer natureza.

b) não se aplica às microempresas e às empresas de pequeno porte o disposto no § 2o do art. 1o da Lei no 8.906, de 04 de julho de 1994.

5.1.1.1 – Responsabilidade Dos Titulares, Sócios ou Administradores Pelas as Obrigações Tributárias Após a Baixa da ME ou EPP

A baixa do empresário ou da pessoa jurídica não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados tributos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da falta do cumprimento de obrigações ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários, pelas pessoas jurídicas ou por seus titulares, sócios ou administradores.

A solicitação de baixa do empresário ou da pessoa jurídica importa responsabilidade solidária dos empresários, dos titulares, dos sócios e dos administradores no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores.

Os órgãos referidos no subitem 5.1.1 terão o prazo de 60 (sessenta) dias para efetivar a baixa nos respectivos cadastros.

Ultrapassado o prazo previsto no parágrafo anterior sem manifestação do órgão competente, presumir-se-á a baixa dos registros das microempresas e a das empresas de pequeno porte.

5.1.1.2 - Exigência de Documentos Adicionais - Baixa de ME e EPP

Não poderão ser exigidos pelos órgãos e entidades envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo:

a) excetuados os casos de autorização prévia, quaisquer documentos adicionais aos requeridos pelos órgãos executores do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins e do Registro Civil de Pessoas Jurídicas;

b) documento de propriedade ou contrato de locação do imóvel onde será instalada a sede, filial ou outro estabelecimento, salvo para comprovação do endereço indicado;

c) comprovação de regularidade de prepostos dos empresários ou pessoas jurídicas com seus órgãos de classe, sob qualquer forma, como requisito para deferimento de ato de inscrição, alteração ou baixa de empresa, bem como para autenticação de instrumento de escrituração.

Fica vedada a instituição de qualquer tipo de exigência de natureza documental ou formal, restritiva ou condicionante, pelos órgãos envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo, que exceda o estrito limite dos requisitos pertinentes à essência do ato de registro, alteração ou baixa da empresa.

5.2 - Dissolução e Liquidação Praticadas em Instrumentos Específicos

No caso de extinção, em que as fases de dissolução e liquidação foram praticadas em instrumentos específicos, deverá ser anexada a documentação descrita nos subitens 5.2.1 a 5.2.2.

5.2.1 - Dissolução

b) certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou instrumento assinado por todos os sócios, com a nomeação do liquidante.

- Caso a Junta Comercial esteja utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

- Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

Nota: quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil). Poderão ser realizadas assembleias ou reuniões intermediárias, no decorrer do processo de liquidação, cujas atas deverão ser arquivadas observando-se os mesmos procedimentos aqui descritos, no que for cabível.

c) original ou cópia autenticada de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o documento assinado por todos os sócios for assinado por procurador.

Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

Observação: as procurações poderão, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento ou ser arquivadas em processo separado. Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.

d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, que poderá ser exclusivamente eletrônica.

Nota: caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

e) Comprovante de pagamento:

- Guia de Recolhimento/Junta Comercial .

Nota: no DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

5.2.2 - Encerramento de Liquidação/Extinção

b) certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado por todos os sócios, deliberando pela aprovação das contas do liquidante. (1)

- Caso a Junta Comercial esteja utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

- Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

c) original ou cópia autenticada de procuração, com firma reconhecida e poderes especiais, quando o requerimento, a ata de reunião ou de assembleia ou o instrumento firmado por todos os sócios, que considerar encerrada a liquidação for assinado por procurador.

Se o sócio for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

d) Comprovantes de pagamento:

- Guia de Recolhimento/Junta Comercial.

Nota: No DF, o recolhimento deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

Fundamentos Legais: Os citados no texto.