TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRATUAL EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Procedimentos Gerais

Sumário

1. Introdução
2. Conceito de Transformação
3. Transformação de Sociedade Empresária Contratual em Empressa Individual de Responsabilidade Limitada - Condições Gerais
3.2 - Transferência de Sede Para Outra Unidade da Federação
3.3 – Filiais
3.4 - Data de Início de Atividades e Número de Inscrição no Registro de Empresa – NIRE
3.5 - Formalização da Transformação
4. Procedimentos Referentes à Transformação de Sociedade Empresária Contratual em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI
4.1 - Processo Referente à Sociedade Empresária (Ex.: Soc. Ltda.)
4.1.1 - Alteração Contratual
4.1.2 - Procedimento de Arquivamento
4.2 – Processo Referente à EIRELI
4.2.1 – Modelo do Ato Constitutivo
4.2.2 - Regime De Decisão
4.2.3 - Procedimento de Arquivamento
4.2.4 - Procedimentos em Relação a Filiais Existentes em Outras UFs

1. INTRODUÇÃO

As alterações introduzidas no parágrafo único do art. 1.033 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, pelo o art. 2º da Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011, permitiu a transformação de registro de sociedade empresária contratual em empresa individual de responsabilidade limitada.

Neste trabalho abordaremos os processos de transformação de sociedade empresária contratual em EIRELI com base na Instrução Normativa DREI nº 10, de 05.12.2013 (DOU de 06.12.2013), alterada pela Instrução Normativa DREI nº 21, de 4 de abril de 2014,  e Alterada pela Instrução Normativa DREI nº 22, de 2 de maio de 2014, e outras fontes citadas no texto.

2. CONCEITO DE TRANSFORMAÇÃO

Transformação de registro é a operação pela qual a sociedade, a empresa individual de responsabilidade limitada ou o empresário individual altera o tipo jurídico, sem sofrer dissolução ou liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da nova forma a ser adotada.

3. TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRATUAL EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - CONDIÇÕES GERAIS

A transformação de registro de sociedade empresária contratual em empresa individual de responsabilidade limitada não abrange as sociedades anônimas, sociedades simples e as cooperativas. 
  
Somente a sociedade em condição de unipessoalidade poderá ter seu registro transformado para empresário individual, independentemente do decurso do prazo de 180 (cento e oitenta) dias, desde que não realizada a liquidação decorrente da dissolução a que se refere o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil. 

3.1 - Alterações de Dados Nos Atos de Transformação

No ato de transformação de registro serão aceitas somente alterações relativas ao nome empresarial e ao capital. 
  
3.2 - Transferência de Sede Para Outra Unidade da Federação

A transferência de sede para outra unidade da Federação e a reativação a que se refere o § 4º do art. 60 da Lei nº 8.934, de 1994, deverão ser promovidas em atos próprios, sendo a reativação arquivada antes da transformação e a transferência de sede antes ou após a transformação. 

3.3 – Filiais

As filiais que não forem objeto de continuidade na transformação de registro deverão ser extintas antes de efetivada a transformação. 
  
As filiais mantidas terão seus cadastros reproduzidos, automaticamente, para o novo tipo jurídico, devendo constar do ato de inscrição ou de constituição. 

3.4 - Data de Início de Atividades e Número de Inscrição no Registro de Empresa – NIRE

Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.
  
A sociedade ou a empresa individual de responsabilidade limitada resultante da transformação de registro receberá o Número de Identificação do Registro de Empresa - NIRE pertinente à sua natureza jurídica, e as filiais que forem mantidas continuarão com os NIRE a elas atribuídos. 

3.5 - Formalização da Transformação

A transformação de registro da sociedade contratual em empresa individual de responsabilidade limitada deverá ser formalizada em dois processos, sendo um para a natureza jurídica em transformação e outro para a natureza jurídica transformada. 
  
Nos processos de transformação de registro de sociedade empresária em empresa individual de responsabilidade limitada a cobrança dos serviços incidirá sobre cada um dos instrumentos integrantes da transformação. 
  
Não é devido o valor do CNE em relação às informações sobre filiais mantidas, pertinentes ao tipo jurídico transformado. 

4. PROCEDIMENTOS REFERENTES À TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRATUAL EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI

Deverão ser protocolados na Junta Comercial dois processos, sendo um referente à sociedade e outro a EIRELI, os quais tramitarão vinculados entre si. Caso seja do interesse da EIRELI, observados os requisitos necessários, essa poderá protocolar processo de seu enquadramento na condição de ME ou EPP, o qual será vinculado ao processo de arquivamento da sua inscrição.

4.1 - Processo Referente à Sociedade Empresária (Ex.: Soc. Ltda.)

Documentação exigida:

a) Capa de Processo/Requerimento.

-Código e descrição do ato: 002 – Alteração;

-Código e descrição do evento: 046 – Transformação.

b) Alteração contratual de transformação em EIRELI, no mínimo em 3 (três) vias, até adequação da Junta para utilização de via única, conforme modelo abaixo.

c) Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração contratual, conforme o caso.

d) Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do CNE.

4.1.1 - Alteração Contratual

Sugere-se, como segue, modelo de alteração contratual:

ATO CONSTITUTIVO DE EIRELI
ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº _____ DE
TRANSFORMAÇÃO EM EIRELI

Nome Empresarial (da Sociedade): _____________
(Nome civil por extenso, do sócio), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e UF), CPF nº ___________, residente e domiciliado(a) na _______________________, único sócio da sociedade empresária limitada______________ (nome empresarial completo), com sede na _____________ (endereço completo), com contrato social arquivado na Junta Comercial ______________ sob o NIRE nº __________, inscrita no CNPJ sob nº _________, consoante a faculdade prevista no parágrafo único do artigo 1.033 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), resolve:

CLÁUSULA PRIMEIRA

Fica transformada esta Sociedade Limitada em EIRELI, sob o nome empresarial de: _______________________ (nome completo), com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.

CLÁUSULA SEGUNDA

O acervo desta sociedade, no valor de R$ ___________ (por extenso), passa a constituir o capital da EIRELI mencionado na cláusula anterior.

Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação de seu Ato Constitutivo, mediante ___________________________.

____________________
Local e data
________________________________
Assinatura

Observação:

Único sócio:

a) a sociedade em condição de unipessoalidade, independentemente do decurso do prazo previsto no inciso V do art. 1.033 do CC, assim como a sociedade cujo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, previsto no inciso V do art. 1.033 do CC, tenha sido ultrapassado; ou

b) que tenha concentrado todas as quotas da sociedade sob sua titularidade, em alteração contratual anterior.

4.1.2 - Procedimento de Arquivamento

Juntas que mantêm pasta de prontuário:

Uma via do Ato Constitutivo, após deferimento, deverá ser arquivada no prontuário da sociedade.

Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos em caixas, por ordem de digitalização:

Deverá ser digitalizada a alteração contratual.

4.2 – Processo Referente à EIRELI

Documentação exigida:

a) Capa de Processo / Requerimento.

-Código e descrição do ato: 091 – Ato Constitutivo;

-Código e descrição do evento: 046 – Transformação.

b) Ato Constitutivo, mínimo em 3 (três) vias, até que a Junta adequada a utilização de via única.

c) Havendo filiais, se mantidas, deverão constar do Ato Constitutivo com os respectivos NIREs e CNPJs.

d) Demais documentos exigidos para o Ato Constitutivo de EIRELI.

e) Comprovantes de pagamento do preço do serviço e do valor do CNE

4.2.1 – Modelo do Ato Constitutivo

ATO CONSTITUTIVO
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Preâmbulo:

- Qualificar o titular da empresa, pessoa natural, e, se for o caso, o seu procurador.

- A pessoa natural deve ser capaz e não estar impedida por norma constitucional ou legal.

- Mencionar a constituição da natureza jurídica.

Fulano(a) de tal (nome civil, por extenso), nacionalidade, estado civil, data de nascimento [se solteiro(a)], emancipado por (motivo), profissão, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida, nº do CPF, domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), neste ato representado por seu procurador (qualificação completa do procurador) constitui EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI, mediante as condições seguintes:

Corpo do Ato Constitutivo:

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – NOME EMPRESARIAL E TÍTULO DE ESTABELECIMENTO (o título de estabelecimento é opcional)

O nome empresarial poderá ser firma ou denominação social, do qual constará, obrigatoriamente, ao final, a abreviatura EIRELI.

A firma será formada com o próprio nome do titular, que deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Poderá aditar, se quiser, ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa (apelido) ou de sua atividade.

A denominação deve designar o objeto da empresa, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas. A denominação poderá conter o nome do titular.

Quando a EIRELI apresentar para arquivamento declaração de enquadramento como ME ou EPP, simultaneamente ao ato constitutivo, é facultativa a indicação do objeto (atividade) na denominação.

Deve ser solicitada pesquisa do nome empresarial desejado, à Junta Comercial, para evitar impedimento de sua utilização por já existir o mesmo nome já registrado.

A empresa girará sob o nome empresarial ______________ EIRELI e terá por título de estabelecimento ____________.

CLÁUSULA SEGUNDA – ENDEREÇO DA SEDE E DAS FILIAIS (se houver filiais)

A empresa tem sede na _____ (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF) e filial na _________ (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF).

CLÁUSULA TERCEIRA – CAPITAL

O capital, expresso em moeda corrente, deverá ser equivalente a, pelo menos, 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País (valor conforme Lei nº 12.382, de 25/02/2011) e deverá estar totalmente integralizado.

Não é exigida especificação ou laudo de avaliação dos bens que compõem o capital, ficando a apresentação de tais informações a critério do titular.

O capital é de R$ __________ (valor por extenso), integralizado neste ato em moeda corrente do País e representado por uma quota de igual valor nominal.

Ou

O capital é de R$ _________ (valor por extenso), integralizado neste ato, representado por uma quota de igual valor nominal, formado por R$................. (valor por extenso) em moeda corrente do País, R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), R$ ___________ (por extenso) em outros bens, e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s):

a) Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________;

b) Identificação: ____________, área:___________, dados relativos a sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________;

CLÁUSULA QUARTA – OBJETO

Declarar o objeto da empresa de forma precisa e detalhada, explicitando os gêneros e as respectivas espécies de atividades. (Ex.: Comércio de roupas e bijuterias. Fabricação de bolsas e artefatos de couro para o vestuário).

A empresa tem por objeto: ____________________________________.

CLÁUSULA QUINTA – PRAZO DE DURAÇÃO

A empresa iniciará suas atividades em ____________ e seu prazo de duração é indeterminado.

Ou

A empresa iniciará suas atividades em _____________ e seu prazo de duração é determinado, expirando em ____________.

CLÁUSULA SEXTA – DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO

Cláusula obrigatória quando a data do encerramento do exercício não coincidir com o término do ano civil.

O encerramento do exercício dar-se-á em ____________.

CLÁUSULA SÉTIMA – ADMINISTRAÇÃO

Indicar a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa e seus poderes e atribuições. Qualificar os administradores, à exceção do titular.

A administração da empresa será exercida pelo seu titular.

Ou

A Administração da Empresa caberá a:

a) Fulano(a) de Tal, titular, com os poderes de ____________, inclusive uso do nome empresarial, isoladamente, para ___________________, em conjunto com __________________ para ____________________ e atribuições de ____________________.

b) Beltrano de Tal, com os poderes de ______________, inclusive uso do nome empresarial, isoladamente, para ___________________, em conjunto com __________________ para ____________________ e atribuições de ____________________.

Opcionalmente, quando houver administrador não titular:

Parágrafo único. O uso do nome empresarial é vedado em atividades estranhas ao interesse da empresa, para assumir obrigações, seja em favor do titular ou de terceiros, bem como para onerar ou alienar bens imóveis da empresa, sem autorização do titular.

CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÃO DO TITULAR

Declarar que o seu titular não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade.

Declaro que não participo de nenhuma outra empresa da modalidade EIRELI.

CLÁUSULAS FACULTATIVAS

Incluir cláusulas facultativas desejadas
CLÁUSULA NONA – DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DA ADMINISTRAÇÃO

Caso não conste esta cláusula, deverá ser apresentada declaração em separado, firmada pelos administradores.

O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedidos de exercer a administração da empresa, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade.

CLÁUSULA DÉCIMA – ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAIS

Caso haja administrador não titular.

A empresa poderá, a qualquer tempo, abrir, alterar e extinguir filiais e outros estabelecimentos no País ou fora dele, ________________________________.

Sugestão de opções: mediante deliberação do titular; mediante alteração do ato constitutivo, mediante decisão de administrador, mediante deliberação dos administradores.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA –
(incorporar outras cláusulas de interesse do titular)
CLÁUSULA ________ – FORO (alternativa a Juízo Arbitral)

Caso haja administrador não titular.

Fica eleito o foro de ______________ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento constitutivo.

CLÁUSULA ________ – JUÍZO ARBITRAL (alternativa a Foro)

Caso haja administrador não titular.

Para dirimir quaisquer divergências ou controvérsias relativas à interpretação na execução do presente instrumento constitutivo, fica eleito o juízo arbitral através dos árbitros integrantes da Câmara _____________, comprometendo-nos a cumprir o que for decidido.

Administrador não titular:

Assumo, nesta data, o cargo de administrador.

assinatura _____________________________________

Beltrano de Tal

Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital):

Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o titular a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula terceira deste instrumento.

_________________________________

Fecho:
_____________, ___ de ___________de 20_____
Local e data

Assinatura do titular _________________________

Nome: ____________________________

Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)

(Visto de advogado, se a empresa não se enquadrar na condição de ME ou EPP, conforme o Estatuto da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte – Lei Complementar nº 123, de 14/12/2006.)

4.2.2 - Regime De Decisão

Os processos de transformação de registro estão sujeitos ao regime de decisão singular.

4.2.3 - Procedimento de Arquivamento

Juntas que mantêm pasta de prontuário

Uma via original do Ato Constitutivo, após deferimento, deverá ser arquivada no prontuário da Sociedade, juntamente com uma via da alteração contratual, autenticada.

Juntas que utilizam digitalização de documentos e arquivam os documentos em caixas, por ordem de digitalização:

Deverão ser digitalizados, sequencialmente, o Ato Constitutivo e a alteração contratual, na condição de anexo.

4.2.4 - Procedimentos em Relação a Filiais Existentes em Outras UFs

Cabe à EIRELI que resultou da transformação promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que estejam localizadas as suas filiais, o arquivamento de documento que comprove a transformação (via do Ato Constitutivo referente à transformação, arquivado na Junta Comercial da sede; ou Certidão de Inteiro Teor ou cópia autenticada desse documento; ou Certidão Simplificada que contenha a transformação) para fins de alteração dos dados das filiais.

No requerimento constante da Capa de Processo deverá ser indicado o Ato 310 – Outros Documentos de Interesse da Empresa/Empresário e o Evento 030 – Alteração de Filial Com Sede em Outra UF, para alteração do NIRE da sede, nome empresarial e natureza jurídica.

Fundamentos legais: os citados no texto.