sociedade_limitada_reduzida_a_um_unico_socio_25

1. Introdução
2. Cessão e Transferência de Quotas
3. Previsão Legal
4. Sociedade de Dois Sócios
5. Alteração Contratual - Documentação Exigida
6. Modelo de Alteração Contratual de Sociedade Limitada – Unipessoal

1. INTRODUÇÃO

Com base no art. 1.033 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), alterado pelo o art. 2º da Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011, e o Anexo II da Instrução Normativa DREI nº 10/2013, que instituiu o Manual de Atos de Registro da Sociedade Limitada, abordaremos os procedimentos legais a serem adotados pela empresa no caso da sociedade limitada ser reduzida a um único sócio no prazo de cento e oitenta dias.

2. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

A cessão de quotas terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir do arquivamento do respectivo instrumento na Junta Comercial, subscrito pelos sócios anuentes. Esse arquivamento não dispensa o da correspondente alteração contratual.

Lembramos que a aquisição de quotas pela própria sociedade já não mais está autorizada pelo Código Civil.

3. PREVISÃO LEGAL

O art. 1.033 do Código Civil prevê que, dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

a) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

Não se aplica o disposto na letra “d” acima caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil.

4. SOCIEDADE DE DOIS SÓCIOS

Mesmo sem estipulação expressa a respeito, a sociedade limitada composta de dois sócios, reduzida a um único sócio, pela retirada de um, não se dissolve automaticamente, admitido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar do falecimento ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de 2 (dois) sócios, com a admissão de um ou mais novos cotistas (art. 1.033, inciso IV, CC/2002).

Não recomposto o número mínimo de sócios no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a sociedade dissolve-se de pleno direito, cumprindo aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente (art. 1.036, CC/2002).

5. ALTERAÇÃO CONTRATUAL - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

No caso de concentração de todas as cotas da sociedade sob a titularidade de um único sócio, deverá ser objeto de alteração contratual, que será efetivada mediante a apresentação dos seguintes documentos:

a) requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art. 1.151). (1 via)

b) 1 (via) da alteração contratual, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a forma pública;

1. Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 03/2013.

2. Fica mantido o sistema convencional de autenticação de documentos até a adequação da Junta Comercial que não estiver apta a utilizar a via única.

c) original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e, se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

Obs.: as procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido.

d) cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento. Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.09.1997). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro;

e) Ficha de Cadastro Nacional - FCN;

f) comprovantes de pagamento: Guia de Recolhimento/ Junta Comercial e DARF;

g) quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo determinado: Autorização judicial;

h) quando houver ingresso de sócio:

h.1) sociedade estrangeira:

h.1.1) prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

h.1.2) inteiro teor do contrato ou do estatuto;

h.1.3) procuração específica, outorgada a seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações propostas contra a sócia, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

h.1.4) tradução dos atos acima mencionados efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

h.2) pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente e domiciliada no Exterior:

h.2.1) cópia autenticada de seu documento de identidade;

h.2.2) procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo;

h.2.3) tradução dos documentos oriundos do Exterior, caso passados em idioma estrangeiro, efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial;

h.3) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:

h.3.1) exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa; ou citação, no instrumento contratual, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do órgão oficial em que foi publicada.

A alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (alteração contratual), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

b) preâmbulo;

c) corpo da alteração:

c.1) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

c.2) redação das cláusulas incluídas;

c.3) indicação das cláusulas suprimidas;

d) fecho.

6. MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE LIMITADA – UNIPESSOAL

Reproduzimos abaixo o modelo básico de alteração contratual de sociedade limitada no caso de concentração de todas as cotas da sociedade sob a titularidade de um único sócio:

1. Fulano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), doravante denominado CEDENTE, e

2. Beltrano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), doravante denominada REMANESCENTE.

Únicos sócios da Sociedade Limitada, ________________________ Ltda., constituída por instrumento particular devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná e, sob NIRE ____________ em sessão de ___de _____ de _____ e última alteração contratual registrada sob n. _______/__-_ em sessão de ___ de __________ de _____, com sede na cidade de ________ (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob nº __.___.___/____-__, tem entre si, justo e contratado, esta __ª. (____) alteração do contrato social, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:

O sócio FULANO DE TAL, não desejando mais permanecer na sociedade, cede e transfere a totalidade de suas quotas ao sócio remanescente. Por este ato também, o sócio que se retira dá a mais ampla e rasa quitação de seus direitos, nada mais tendo a reclamar em tempo algum quanto a seus direitos na sociedade.

Em razão da alteração havida, o capital social, que permanece inalterado no valor de R$ 0.000,00 ( ___ reais ) representando por ____ ( ____ ) quotas de valor unitário R$ 1,00, passa a ser dividido entre os sócios na seguinte proporção:

PARÁGRAFO ÚNICO: Nos termos do artigo 1033, IV, da Lei 10.406/02 (Código Civil), a sociedade permanecerá unipessoal, devendo recompor seu quadro societário no prazo máximo de 180 (cento e oitenta ) dias, sob pena de dissolução.

CLÁUSULA 3ª – DA RESPONSÁBILIDE DOS SÓCIOS

O sócio cedente desiste de eventuais ativos existentes na empresa, em favor do sócio remanescente e da própria sociedade. Quanto a passivo existente, é de responsabilidade exclusiva da sócia remanescente.

1ª A sociedade gira sob o nome empresarial ________________ e tem sede e domicílio na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF).

3ª O capital social é de R$ ____________________ (______ reais), dividido em ___ (____)quotas de valor nominal de R$ __________ (_____ reais), subscritas,e integralizadas, pelos sócios a saber:

4ª A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

5ª As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.

6ª A sociedade iniciou suas atividades em ______ e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.

7ª A administração da sociedade caberá ___________________ com os poderes e atribuições de __________________ (constar poderes que terá o administrador.

Por ex.: Representar a sociedade perante órgãos públicos), podendo os sócios assinar na forma isoladamente ou em conjunto (a empresa que deverá decidir se as atribuições designadas aos sócios deverão ser feitas de forma isolada ou em conjunto), autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.

8ª Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

9ª A sociedade poderá levantar balanços ou balancetes patrimoniais em períodos inferiores a um ano, e o lucro apurado nessas demonstrações intermediarias, poderão ser distribuídos mensalmente aos sócios cotistas, a título de Antecipação de Lucros, proporcionalmente às cotas de capital de cada um (clausula facultativa, onde os sócios manifestam a possibilidade da retirada de lucros e apuração de perdas em períodos inferiores a um ano).

10ª Fica eleito o foro de _______ para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

11ª (Os) Administrador (es) declara(m), sob as penas da Lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002).

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em ___ vias, na presença de duas testemunhas.

Fulano de Tal

Beltrano de Tal

Assinatura:		Assinatura:
Nome completo e identidade (espécie e no, órgão emissor/UF)		Nome completo e identidade (espécie e no, órgão emissor/UF)