• 1. Distinção Entre Sociedade Comercial e Civil
• 2. Alteração da Atividade Civil Para Mercantil
• 3. Alteração da Atividade Mercantil Para Atividade Civil
• 4. Alteração do Registro Nos Demais Órgãos
• 5. Modelo de Alteração Contratual

1. DISTINÇÃO ENTRE SOCIEDADE COMERCIAL E CIVIL

A distinção entre as sociedades comerciais e as sociedades civis reside no fato de que as primeiras praticam atos de comércio, enquanto que nas segundas a prática desses atos é inteiramente inexistente. Entende-se por atos de comércio os negócios jurídicos diretamente relacionados com o exercício da atividade comercial ou industrial, ou ainda, de forma resumida, como os atos de intermediação entre o produtor e o consumidor, com habitualidade e fito de lucro.

Relevante, portanto, é a distinção entre sociedade comercial e sociedade civil, uma vez que a primeira deve, necessariamente, inscrever-se no órgão competente do Registro de Comércio e a segunda, por sua vez, deve fazer sua inscrição no registro civil das pessoas jurídicas.

Nota: Sobre sociedade civil, vide matéria publicada no Boletim INFORMARE nº 28/99, deste caderno.

2. ALTERAÇÃO DA ATIVIDADE CIVIL PARA MERCANTIL

Uma sociedade civil pode, a qualquer momento, alterar sua atividade para mercantil. Neste caso, o procedimento aplicável é a transferência do registro do cartório para a Junta Comercial, devendo ser tomadas as seguintes providências:

a) elaboração, em 3 (três) vias, de uma alteração contratual, contendo cláusula expressa no que diz respeito à alteração do objetivo social, devendo no mesmo constar todos os dados dos sócios e da empresa e as demais cláusulas que passarão a reger a sociedade;

b) anexar a certidão de breve relato do cartório, constando todos os atos iniciais e atuais da empresa;

c) anexar os demais documentos, caso haja mudança na gerência e administração, tais como: certidão criminal e cópia da carteira de identidade.

3. ALTERAÇÃO DA ATIVIDADE MERCANTIL PARA ATIVIDADE CIVIL

No caso de empresa mercantil, alterando seu objetivo social para prestação de serviços, deverá ser efetuada a transferência de seu registro da Junta Comercial para o Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, onde a empresa estiver estabelecida. Além dos documentos mencionados no item 2, para a transferência do registro, o cartório poderá exigir uma certidão simplificada expedida pela Junta Comercial.

4. ALTERAÇÃO DO REGISTRO NOS DEMAIS ÓRGÃOS

Perante a Secretaria da Receita Federal, deverá ser procedida a alteração no CNPJ/MF, mediante preenchimento da Ficha de Cadastro de Pessoa Jurídica - FCPJ.

No caso da sociedade civil, que passar a explorar a atividade mercantil, deverá providenciar o seu registro junto à Secretaria de Estado da Fazenda.

5. MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Apresentamos, a seguir, um modelo de alteração de contrato social de transformação de sociedade civil em sociedade comercial.

PREDILAR IMÓVEIS E CONSTRUÇÕES LTDA.

CNPJ/MF...............

ANTONIO DA SILVA, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado no município de Jaguaruna, Estado de Santa Catarina, na Rua Duque de Caxias, 100, portador da Cédula de Identidade nº ....................inscrito no CPF sob o nº ............................. , devidamente registrado no CREA sob o nº ...................seção ....................., JOSÉ DE BARROS, brasileiro, casado, corretor de imóveis, residente e domiciliado no município de Jaguaruna, Estado de Santa Catarina, na Rua Nereu Luiz Cardoso, 125, portador da Cédula de Identidade nº ......................................., inscrito no CPF sob o nº ......................................, devidamente registrado no CRECI sob o nº .....................................- seção ...........................................e

JOSÉ ALVES, brasileiro, casado, corretor de imóveis, residente e domiciliado no município de Jaguaruna, Estado de Santa Catarina, na Rua Luiz Schmitz, 230, portador da Cédula de Identidade nº ........., inscrito no CPF sob o nº ................................., devidamente registrado no CRECI sob o nº ................- seção ................................ únicos sócios componentes da sociedade por quotas de responsabilidade limitada denominada PREDILAR IMÓVEIS LTDA. - CNPJ/MF............................ com sede social na Rua Celso Schmitz, 425, no município de Jaguaruna, Estado de Santa Catarina, devidamente registrada no Cartório de Títulos e Documentos deste município sob o nº ............em ...../...../....., resolvem de pleno e comum acordo ALTERAR o Contrato Social, conforme cláusulas e condições seguintes:

Cláusula 1ª - A sociedade que era civil, passa a ser comercial sendo arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina.

Cláusula 2ª - O objeto social passa ser a intermediação na compra e venda de imóveis e construções civis.

Cláusula 3ª - A denominação social passa a ser PREDILAR IMÓVEIS E CONSTRUÇÕES LTDA.

Face às inúmeras modificações havidas, os sócios deliberam consolidar o Contrato Social que passará a ter a seguinte redação:

Cláusula 1ª - A sociedade terá a denominação de PREDILAR IMÓVEIS E CONSTRUÇÕES LTDA., com sede social na Rua Celso Schmitz, 425, município de Jaguaruna, Estado de Santa Catarina, podendo abrir filiais, escritórios e depósitos, dentro e fora do território nacional, a critério dos sócios quotistas.

Cláusula 2ª - A sociedade tem por objeto social a intermediação na compra e venda de imóveis e construções civis.

Cláusula 3ª - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Cláusula 4ª - O capital social é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentas mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado e distribuído entre os sócios da seguinte forma:

Parágrafo único - A responsabilidade dos sócios é limitada à totalidade do capital social.

Cláusula 5ª - A gerência e a administração da sociedade serão exercidas por todos os sócios, indistintamente, ficando vedado o uso da denominação social em obrigações estranhas aos objetivos sociais.

Cláusula 6ª - A parte técnica de engenharia civil ficará a cargo do sócio Antonio da Silva, já devidamente qualificado e registrado no CREA sob o nº ...................- seção .............. e a intermediação na compra e venda de imóveis ficará a cargo dos sócios José de Barros e José Alves, já devidamente qualificados e registrados no CRECI sob os nºs .......................e ......................., respectivamente.

Cláusula 7ª - A remuneração dos sócios gerentes a título de "pro-labore" será estabelecida pelos sócios quotistas em reunião de diretoria, devendo caber a cada um deles durante os primeiros 12 (doze) meses a importância equivalente a R$ 2.000,00 (dois mil reais).

Cláusula 8ª - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício será levantado o balanço patrimonial, a demonstração do resultado do exercício e a demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, observando-se as prescrições legais.

Cláusula 9ª - A morte, exclusão ou retirada de qualquer dos sócios não acarretará a dissolução da sociedade, que continuará a existir com os outros sócios. Na hipótese de falecimento de qualquer um dos sócios quotistas, os herdeiros do sócio falecido, de comum acordo exercerão o direito à quota. Entretanto, não havendo interesse destes em participar da sociedade, os sócios remanescentes pagarão aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte dos lucros líquidos que deverão ser apurados em balanço especial levantado na data do evento.

E, assim, justos e contratados, assinam a presente ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL em 3 (três) vias de igual teor, forma e efeito, juntamente com duas testemunhas.