• 1. Introdução
• 2. Procedimentos Para Validade da Assembléia
• 2.1 - Convocação da Assembléia
• 2.2 - Competência Para Convocação
• 2.3 - Local Para a Realização da Assembléia Geral
• 2.4 - Comprovação de Presenças
• 2.5 - Representação de Acionistas
• 2.6 - Direção Dos Trabalhos
• 2.7 - Quorum Das Deliberações
• 3. Modelos de Edital
• 4. Procedimentos Especiais Nas Companhias Fechadas - Opção do Acionista
• 5. Opção Das Companhias Fechadas de Pequeno Porte
• 6. Realização da Ago
• 7. Realização Simultânea de Ago e Age
• 8. Assembléia Geral de Re-Ratificação
• 9. Conteúdo da Ata da Assembléia
• 10. Aspectos Formais
• 10.1 - Modelo de Ata Sumariada de Ago
• 10.2 - Modelo de Ata Sumariada de AGO e AGE Realizadas Simultaneamente
• 11. Arquivamento na Junta Comercial
• 11.1 - Prazo Para Arquivamento
• 11.2 - Documentação
• 12. Publicação da Ata
• 12.1 - Arquivamento da Publicação
• 13. Republicação Das Demonstrações Financeiras e da Ata

1. INTRODUÇÃO

Neste trabalho publicamos as normas a serem observadas, pelas companhias que encerram o seu exercício social em 31 de dezembro, referentes à convocação da assembléia geral ordinária, que deve ser realizada até o dia 30 de abril próximo, com observância da Lei nº 6.404/76 e das alterações introduzidas pela Lei nº 9.457/97.

2.1 - Convocação da Assembléia

A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria (art. 124 da Lei nº 6.404/76).

A primeira convocação da assembléia deverá ser feita com oito dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, em segunda convocação com antecedência mínima de cinco dias (art. 124, § 1º).

Entretanto, tratando-se de AGO, se for incluído no edital de convocação o aviso aos acionistas a respeito dos documentos da administração (art. 133), a primeira publicação do edital deverá ser feita com a antecedência de, pelo menos, um mês da data marcada para a realização da assembléia.

Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os acionistas (art. 124, § 4º).

2.2 - Competência Para Convocação

Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia geral (art. 123).

A assembléia geral pode também ser convocada:

a) pelo conselho fiscal, no caso de assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e, no caso de assembléia geral extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerem necessárias;

b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de sessenta dias, a convocação, nos casos previstos em lei ou no estatuto;

c) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

d) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal.

2.3 - Local Para a Realização da Assembléia Geral

A assembléia geral deverá ser realizada no local da sede social da empresa (art. 124, § 2º da Lei das Sociedades por Ações).

No entanto, admite-se a realização da assembléia geral em outro local que não a sede em caso de motivo de força maior.

O motivo de força maior, segundo Modesto Carvalhosa, não deve ser entendido no sentido lato, mas sim previsto, como seja, o conceituado no Código Civil como fato necessário, cujo efeito não era possível evitar ou impedir. Por exemplo, se ocorrer incêndio no prédio em que se situa a sede, ou se na área urbana respectiva, verifica-se o estado de calamidade pública, etc.

O autor acima citado diz, ainda, que não bastam, portanto, razões plenamente justificáveis que não se possam enquadrar no conceito de força maior, pois tal facilidade representaria instrumento de manobra para impedir o comparecimento dos acionistas.

Ocorrendo o motivo de força maior, os anúncios deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.

2.4 - Comprovação de Presenças

Antes de iniciar a assembléia, os acionistas assinam o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares (art. 127 da Lei nº 6.404/76).

2.5 - Representação de Acionistas

Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas, tais como: os pais ou tutores no caso de menores, gerentes ou diretores, no caso de pessoas jurídicas.

O acionista pode também ser representado na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado.

2.6 - Direção Dos Trabalhos

Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes, salvo disposição diversa prevista no estatuto.

2.7 - Quorum Das Deliberações

Quanto às deliberações, ressalvados os casos em que legalmente é exigido "quorum" qualificado para aprovação de certas matérias competentes à AGE, ou em que o estatuto exija "quorum" maior para deliberações, como regra geral, as deliberações da assembléia geral são tomadas por maioria absoluta de votos (metade mais um), não computando-se os votos em branco.

O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações desde que especifique as matérias.

 3. MODELOS DE EDITAL

a) Modelo de Convocação de Assembléia Geral Ordinária:

Assembléia Geral Ordinária

Convocamos os Srs. Acionistas desta sociedade a se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, às 10:00 horas, do dia 20 de março de 2001, em sua sede social na Av. Duque de Caxias, 2000, nesta cidade, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

a) Exame, discussão e votação das contas e demonstrações financeiras, relativas ao exercício encerrado em 31.12.00;

b) Proposta para distribuição de dividendo e destinação do lucro líquido do exercício findo;

c) Outros assuntos de interesse social.

Curitiba, 05 de março de 2001.

Paulo da Silva
Diretor Presidente

b) Modelo de Convocação Cumulativa da AGO e AGE:

Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária

Ficam convidados os senhores acionistas desta sociedade a se reunirem em Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, às 10:00 (dez) horas, no dia 20 de março de 2001 em sua sede social na Av. Duque de Caxias, 2000, nesta cidade, a fim de tomarem conhecimento e deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

1. Ordinária:

a) Leitura, discussão e votação do Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2000;

b) Destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

c) Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o exercício em curso e fixação de seus honorários;

d) Outros assuntos de interesse social.

2. Extraordinária:

a) Aumento do Capital Social com reservas livres e conseqüente reforma parcial do Estatuto Social;

b) Outros assuntos de interesse social.

Curitiba, 05 de março de 2001.

Paulo da Silva
Diretor Presidente 

4. PROCEDIMENTOS ESPECIAIS NAS COMPANHIAS FECHADAS - OPÇÃO DO ACIONISTA

Nas companhias fechadas, a lei permite ao acionista que representar 5% ou mais do capital social solicitar, por escrito, a sua convocação por telegrama ou carta registrada, expedidos com antecedência mínima de oito dias.

Nessa solicitação, o acionista deve indicar o seu endereço completo e o prazo de vigência do pedido, que não poderá ser superior a dois exercícios sociais, sendo, no entanto, renovável.

O acionista que assim o solicitar será convocado por este meio, independentemente das publicações da convocação através da imprensa, podendo inclusive haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos em conseqüência do não atendimento ao seu pedido (art. 124, § 3º). 

5. OPÇÃO DAS COMPANHIAS FECHADAS DE PEQUENO PORTE

A companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas poderá (art. 294):

a) convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com antecedência mínima de oito dias;

b) deixar de publicar os documentos da administração, referidos no art. 133 da Lei das S.A., desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro do comércio juntamente com a ata da assembléia geral que sobre eles deliberar.

Aquelas que optarem por essa forma de convocação deverão guardar os recibos de entrega dos anúncios e arquivar no registro do comércio juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.

Essa simplificação de procedimento não se aplica a companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

 6. REALIZAÇÃO DA AGO

A assembléia geral ordinária deve ser realizada anualmente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social da companhia.

Como a maioria das empresas encerra o exercício social em 31 de dezembro, a AGO deverá ser realizada até o dia 30 de abril.

Nos termos do art. 132 da Lei nº 6.404/76, a AGO tem por objeto:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos;

c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;

d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social (art. 167), mediante capitalização da reserva de correção monetária do capital realizado, constituída por ocasião do balanço.

7. REALIZAÇÃO SIMULTÂNEA DE AGO E AGE

A deliberação a respeito de outras matérias que não as referidas no item anterior só poderá ser tomada em assembléia geral extraordinária.

O artigo 131 da Lei nº 6.404/76 permite que seja convocada e realizada cumulativamente com a AGO, no mesmo local, data e hora. Esta disposição da lei visa a economia e simplificação dos atos, de forma que, se a companhia pretender aumentar o capital social com a utilização de lucros acumulados ou de outras reservas além da reserva de capital proveniente da correção monetária do capital social realizado, poderá convocar e realizar, simultaneamente, a AGO e AGE.

 8. ASSEMBLÉIA GERAL DE RE-RATIFICAÇÃO

A assembléia extraordinária pode re-ratificar matéria de assembléia geral de constituição, de assembléia geral ordinária ou de assembléia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado.

 9. CONTEÚDO DA ATA DA ASSEMBLÉIA

A ata da assembléia deve indicar:

a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

c) "quorum" de instalação;

d) convocação:

- se por edital, citar os jornais em que foi publicado;

Nota: A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação.

- se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo;

e) os jornais que publicaram o anúncio de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas, bem como indicar os que publicaram as mesmas peças;

f) a ordem do dia;

g) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembléia;

h) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.

 10. ASPECTOS FORMAIS

Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, observado o seguinte (art. 130):

I - a ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes;

II - a ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidência e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:

a) os documentos ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;

b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

10.1 - Modelo de Ata Sumariada de AGO

A título de ilustração, reproduzimos abaixo um modelo de ata de AGO:

LOCAL E HORA: Sede social, na Rua .......................... nº ..............., nesta Capital, às 14 horas.

PRESENÇA: Acionistas representando ................... do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no livro de "Presença dos Acionistas".

CONVOCAÇÃO: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de ............, nos dias ......., ............ e .........., págs. ........, .......... e ......., respectivamente, e no (outro jornal), nos dias ........, ............ e .........., págs. ......, ...... e ......, respectivamente, contendo referidos Editais o aviso aos acionistas de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404, de 15.12.76.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: ................................; Secretário: ...............

DELIBERAÇÕES TOMADAS:

I - Foram aprovados, por unanimidade, com as abstenções legais, o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2000, publicados no Diário Oficial do Estado de ............, no dia ......., ............ pág. ........, e no (outro jornal), no dia ........, pág. .....

II - Foi aprovada, por unanimidade, a destinação do lucro líquido do exercício findo, proposta pelos Administradores nas Demonstrações Financeiras, autorizando-se o pagamento dos dividendos.

III - Foram eleitos (ou reeleitos) para a Diretoria, para um novo mandato com duração até a data da realização da próxima Assembléia Geral Ordinária, os seguintes senhores: (cargo, nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço e números da cédula de identidade e de inscrição no CPF). Foi afixada, para os diretores eleitos (ou reeleitos), a remuneração mensal de R$ ............. (por extenso) para cada um.

ENCERRAMENTO:

Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada.

(Localidade), 30 de abril de 2001.

Assinaturas: Presidente da Mesa:

Secretário da Mesa:

Acionistas:

(Declaração a inserir APENAS nas cópias a serem encaminhadas à Junta Comercial):

A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

(Assinatura do Presidente ou Secretário da Mesa, ou de Diretor)

10.2 - Modelo de Ata Sumariada de AGO e AGE Realizadas Simultaneamente

A título de ilustração, reproduzimos abaixo um modelo de ata de AGO e AGE realizadas simultaneamente:

ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2001

LOCAL E HORA: Sede social, na Rua .......................... nº ..............., nesta Capital, às 14 horas.

PRESENÇA: Acionistas representando ................... do capital social com direito a voto, conforme assinaturas lançadas no livro de "Presença dos Acionistas".

CONVOCAÇÃO: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de ............, nos dias ......., ............ e .........., págs. ........, .......... e ......., respectivamente, e no (outro jornal), nos dias ........, ............ e .........., págs. ......, ...... e ......, respectivamente, contendo referidos Editais o aviso aos acionistas de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404, de 15.12.76.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: ................................; Secretário: ...............

DELIBERAÇÕES TOMADAS NA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA:

I - Foram aprovados, por unanimidade, com as abstenções legais, o Relatório dos Administradores, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2000, publicados no Diário Oficial do Estado de ............, no dia ......., pág. ........, e no (outro jornal), no dia ........, pág. .....

II - Foi aprovada, por unanimidade, a retenção de todo o lucro líquido do exercício findo, sem distribuição de dividendos, para ser incorporado ao capital social, conforme proposta da Diretoria objeto da deliberação em assembéia geral extraordinária, realizada a seguir.

DELIBERAÇÕES TOMADAS NA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:

I - Foi aprovada, por unanimidade, a Proposta da Diretoria para aumento do capital social, de R$ ................ (por extenso) para R$ .............. (por extenso), mediante incorporação dos saldos das contas a seguir discriminadas, constantes do Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2000: a) Reserva Legal, na importância de R$ ........ (por extenso); b) Lucros Acumulados, na importância de R$ ........... (por extenso). O aumento de capital foi aprovado para ser realizado mediante emissão de ............. (por extenso) ações (espécie e classe), do valor nominal de R$ ............ (por extenso) cada uma, que serão distribuídas aos acionistas, na proporção do número de ações que possuírem. Como decorrência desse aumento de capital foi aprovada a alteração do art. 6º do Estatuto Social, que passou a vigorar com a seguinte redação: "Art. 6º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ....... (por extenso), dividido em .......... (por extenso) ações (espécie e classe), do valor nominal de R$ ........ (por extenso) cada uma".

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual, tendo sido lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada.

(Localidade), 30 de abril de 2001.

Assinaturas: Presidente da Mesa:

Secretário da Mesa:

Acionistas:

(Declaração a inserir APENAS nas cópias a serem encaminhadas à Junta Comercial):

A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

(Assinatura do Presidente ou Secretário da Mesa, ou de Diretor)

11. ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL

A ata da assembléia geral ordinária deverá ser arquivada na Junta Comercial, que verificará se foram observadas as formalidades legais.

11.1 - Prazo Para Arquivamento

Os documentos destinados ao arquivamento, ao registro, à anotação e ao cancelamento, no registro do comércio, deverão ser apresentados à Junta dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da sua lavratura, a cuja data retroagirão os seus efeitos (art. 36 da Lei nº 8.934/94).

Todavia, se apresentados fora deste prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir da data do despacho que deferir o pedido.

11.2 - Documentação

Os documentos que instruirão o pedido de arquivamento da ata de assembléia geral varia de Estado para Estado e em função das deliberações tomadas na assembléia.

Relacionamos abaixo os documentos que são exigidos para o arquivamento de cópia da ata da assembléia geral ordinária de acordo com o Manual de Atos do Registro do Comércio:

I - capa de processo/requerimento;

II - cópia autêntica da ata da assembléia geral ordinária em três vias;

Nota: A cópia da ata ou certidão deve conter, no fecho, conforme o caso:

a) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou

b) os nomes de todos os que assinaram a ata no livro com a declaração de que a mesma confere com o original em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente, secretário da assembléia ou diretor.

III - folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação em que foi publicado o aviso de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas;

Nota: A publicação do aviso será dispensada quando:

a) publicadas aquelas peças pelo menos 30 dias antes da data marcada para a realização da AGO; ou

b) a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

IV - folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que foi publicado o edital de convocação da AGO;

Nota:

a) essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas. Neste caso deverá ser apresentada a lista de presença dos acionistas;

b) é dispensada a apresentação das folhas, mencionadas nos números III e IV, acima, quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais em que foram efetuadas as publicações.

V - aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;

VI - Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em uma via, se houver eleição/reeleição/alteração da diretoria ou aumento de capital;

VII - fotocópia da identidade do administrador, quando eleito;

VIII - comprovante de recolhimento das remunerações devidas, a saber:

a) remuneração devida à Junta Comercial;

b) remuneração devida ao Cadastro Nacional de Empresas.

 12. PUBLICAÇÃO DA ATA

Depois de arquivada na Junta Comercial, a ata da assembléia deverá ser publicada na imprensa, juntamente com a Certidão de Registro na Junta Comercial.

12.1 - Arquivamento da Publicação

Deve ser providenciado o arquivamento, no Registro do Comércio, das páginas do Diário Oficial e de outro jornal em que foi publicada a ata da assembléia, observadas as normas baixadas pela Junta Comercial de cada Estado.

 13. REPUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA ATA

Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores deverão promover, dento de 30 dias, a republicação das demonstrações, bem como da ata com as retificações deliberadas pela assembléia.