ARQUIVAMENTO DE
ALTERAÇÃO DE CONTRATO
SOCIAL POR DELIBERAÇÃO MAJORITÁRIA
Sumário
1. INTRODUÇÃO
Com a finalidade de simplificar e uniformizar os serviços de Registro do Comércio, o Diretor do Departamento Nacional do Registro do Comércio - DNRC baixou as Instruções Normativas nº 07/86 e 29/91, disciplinando o arquivamento de ato de firmas individuais e sociedades.
2. POSSIBILIDADE DO ARQUIVAMENTO
De acordo com os referidos atos normativos, será arquivado ato deliberado pela maioria representativa do capital das sociedades, desde que não exista disposição contratual proibitiva (Art. 54 do Decreto nº 1.800/96).
O arquivamento de alterações contratuais de sociedades, a que faltar assinatura de um ou mais sócios, somente será procedido pelos órgãos de Registro do Comércio, nas seguintes hipóteses:
I - conste do contrato social ou de alteração anterior cláusula que permita a deliberação de sócios, que representem a maioria do capital social;
II - exclusão de sócio do cargo de gerente, por deliberação da maioria do capital social, independentemente de cláusula permissiva;
III - exclusão de sócios prevista em lei, mesmo sem cláusula permissiva.
Entendemos que há certa incongruência no preceito descrito acima, uma vez que, dita como necessário, deve constar do contrato cláusula que permita a deliberação dos sócios que representem a maioria do capital social, e admite, entretanto, a exclusão mesmo sem cláusula permissiva.
No caso da exclusão mencionada no item III acima, o órgão de registro do comércio arquivará o instrumento se este expressamente:
a) indicar a causa da exclusão do sócio, com menção dos fatos que a determinaram;
b) indicar o dispositivo legal em que se fundamenta a situação excludente;
c) indicar a destinação da participação do capital da empresa, a que tiver direito o sócio excluído.