SOCIEDADES COOPERATIVAS
Aspectos Societários - Parte I

Sumário

• 1. Introdução
• 2. Características Gerais da Sociedade Cooperativa
• 3. Classificação das Cooperativas
• 4. Formação do Quadro Social
• 5. Capital Social
• 6. Denominação Social
• 7. Administração
• 8. Forma Constitutiva
• 9. Autorização Para Funcionamento
• 10. Livros
• 11. Sobras Líquidas Resultantes das Operações
• 12. Registro na OCB ou Entidade Estadual
• 13. Dissolução e Liquidação
• 14. Procedimentos Para a Realização da Assembléia Geral de Constituição da Cooperativa
• 15. Procedimentos Para Registro na Junta Comercial
• 16. Publicação no Diário Oficial
• 17. Modelo de Convocação
• 18. Modelo de Ata Para Constituição de Cooperativa
• 19. Declaração de Desimpedimento
• 20. Modelo de Estatuto Social
• 21. Modelo de Requerimento Para Registro na OCB

1. INTRODUÇÃO

As Sociedades Cooperativas estão reguladas pela Lei nº 5.764/71, de 16 de dezembro de 1971, que definiu a Política Nacional de Cooperativismo e instituiu o regime jurídico das Cooperativas.

Cooperativa é uma associação de, no mínimo, 20 (vinte) pessoas com interesses comuns, economicamente organizada de forma democrática, isto é, contando com a participação livre de todos e respeitando direitos e deveres de cada um de seus cooperados, aos quais presta serviços, sem fins lucrativos.

Saliente-se que a cooperativa existe com o intuito de prestar serviços a seus associados, de tal forma que possibilite o exercício de uma atividade comum econômica, sem que tenha ela fito de lucro.

2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DA SOCIEDADE COOPERATIVA

A sociedade cooperativa apresenta as seguintes características:

a) é uma sociedade de pessoas;

b) o objetivo principal é a prestação de serviços - é uma sociedade civil;

c) pode ter um número ilimitado de cooperantes;

d) o controle é democrático - um homem - um voto;

e) as assembléias: "quorum"- são baseadas no número de cooperantes;

f) não é permitida a transferência das quotas-partes a terceiros, estranhos à sociedade;

g) o retorno proporcional ao valor das operações;

h) não está sujeita à falência;

i) se constitui por intermédio da assembléia dos fundadores ou por instrumento público, e seus atos constitutivos devem ser arquivados na Junta Comercial e publicados;

j) deve ostentar a expressão "cooperativa"em sua denominação, sendo vedado o uso da expressão "banco";

l) neutralidade política e indiscriminação religiosa, social e racial.

3. CLASSIFICAÇÃO DAS COOPERATIVAS

As sociedades cooperativas classificam-se em:

I - Singulares: as constituídas pelo número mínimo de 20 pessoas físicas, sendo excepcionalmente permitida a admissão de pessoas jurídicas que tenham por objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas, ou sem fins lucrativos;

II - Cooperativas centrais ou federações de cooperativas, as constituídas de no mínimo 3 singulares, podendo, excepecionalmente, admitir associados individuais;

III - Confederações de cooperativas: as constituídas, de no mínimo 3 federações de cooperativas ou cooperativas centrais, da mesma ou de diferentes modalidades.

As cooperativas singulares se caracterizam pela prestação direta de serviços aos associados.

As cooperativas centrais e federações de cooperativas objetivam organizar, em comum e em maior escala, os serviços econômicos e assistenciais de interesse das filiadas, integrando e orientando suas atividades, bem como facilitando a utilização recíproca dos serviços.

4. FORMAÇÃO DO QUADRO SOCIAL

O ingresso nas cooperativas é livre a todas as pessoas físicas (jurídicas em alguns casos) que desejarem utilizar os serviços prestados pela cooperativa, desde além de aderir aos propósitos sociais, preencham as condições estatutárias da cooperativa.

No tocante aos associados cabe observar que:

a) a admissão poderá ser restrita às pessoas que exerçam determinada atividade ou profissão, ou que estejam vinculadas a determinada atividade;

b) são em número ilimitado, sendo que o número mínimo é de 20 associados ou maior se assim estabelecer o estatuto;

c) só poderão ser demitidos a seu pedido;

d) a exclusão do associado será aplicada em virtude de infração legal ou estatutária;

e) não poderão ser agentes do comércio ou empresários que operem no mesmo campo econômico da sociedade cooperativa;

f) no caso de herdeiros do associado falecido, as obrigações deste para com a cooperativa prescrevem em um ano da abertura da sucessão;

g) poderão ter responsabilidade limitada ou ilimitada, mas terceiros só poderão invocá-la depois de juridicamente exigida da cooperativa;

h) se estabelecerem relação empregatícia com a cooperativa perderão o direito de votar e serem votados;

i) têm singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federações e confederações de cooperativas, com exceção das que exerçam atividade de crédito, optar pelo critério da proporcionalidade;

j) têm direito ao retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às operações realizadas, salvo deliberação assemblear em contrário;

l) têm direito à prestação de assistência técnica, educacional e social por meio de um fundo mínimo e obrigatório de 5% sobre as sobras líquidas apuradas em cada exercício, que pode ser extensiva aos empregados da cooperativa;

5. CAPITAL SOCIAL

O capital social será fixado em estatuto e dividido em quotas-partes que serão integralizadas pelos associados, observado o seguinte:

a) o valor das quotas-partes não poderá ser superior ao salário mínimo;

b) o valor do capital é variável e pode ser constituído com bens e serviços;

c) nenhum associado poderá subscrever mais de 1/3 (um terço) do total das quotas-partes, salvo nas sociedades em que a subscrição deva ser diretamente proporcional ao movimento financeiro do cooperado ou ao quantitativo dos produtos a serem comercializados, beneficiados ou transformados, ou ainda, no caso de pessoas jurídicas de direito público nas cooperativas de eletrificação, irrigação e telecomunicação;

d) as quotas-partes não podem ser transferidas a terceiros estranhos à sociedade;

6. DENOMINAÇÃO SOCIAL

Neste tipo societário será sempre obrigatória a adoção da expressão "cooperativa" na denominação, sendo vedada a utilização da expressão 'banco".

7. ADMINISTRAÇÃO

A sociedade cooperativa será administrada por uma diretoria ou conselho de administração ou ainda outros órgãos necessários à administração previstos no estatuto, composto exclusivamente de associados eleitos pela assembléia geral, com mandato nunca superior a quatro anos sendo obrigatória a renovação de, no mínimo, 1/3 do conselho de administração.

Os órgãos de administração podem contratar gerentes técnicos ou comeciais, que não pertençam ao quadro de associados, fixando-lhes as atribuições e salários.

Não podem compor uma mesma diretoria ou conselho de administração, os parentes entre si até 2º grau, em linha reta ou colateral.

8. FORMA CONSTITUTIVA

A sociedade cooperativa constitui-se por deliberação da assembléia geral dos fundadores, constantes da respectiva ata ou por instrumento público.

O ato constitutivo, sob pena de nulidade, deverá declarar:

I - a denominação da entidade, sede e objeto de funcionamento;

II - o nome, nacionalidade, idade, estado civil, profissão e residência dos associados, fundadores que o assinaram, bem como o valor e número da quota-parte de cada um;

III - aprovação do estatuto da sociedade;

IV - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos associados eleitos para os ór-gãos de administração, fiscalização e outros;

Ressalte-se que o ato constitutivo da cooeprativa será assinado pelos fundadores, bem como seus estatutos, quando não transcritos na ata de constituição.

9. AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO

O artigo 17 da Lei nº 5.764/71 determina que as cooperativas deverão apresentar o pedido de autorização de funcionamento acompanhada da documentação relativa aos atos constitutivos ao respectivo órgão federal de controle.

Todavia, o inciso XVIII do artigo 5º da Constituição Federal dispõe que a criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas, independe de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu funcionamento, ficando parcialmente derrogadas a disposições contidas na Lei nº 5.764/71.

Ressalte-se que, no caso das cooperativas de crédito e de secções de crédito de cooperativas mistas em virtude de serem consideradas instituições financeiras, o seu funcionamento depende de autorização prévia junto ao Banco Central do Brasil.

10. LIVROS

Além dos livros para controle e escrituração contábil e fiscal exigidos pela legislação, a cooperativa deverá ter os seguintes livros:

- de Matrícula;

- de Presença de associados às Assembléias Gerais;

- de Atas das Assembléias Gerais;

- de Atas do Conselho de Administração;

- de Atas do Conselho Fiscal.

É facultada a adoção de livros de folhas soltas ou fichas, devidamente numeradas.

No Livro de Matrícula, os associados serão inscritos por ordem cronológica de admissão, dele constando:

a) nome, idade, estado civil, nacionalidade, profissão e residência do associado;

b) a data de sua admissão e, quando for o caso, de sua demissão a pedido, eliminação ou exclusão;

c) a conta corrente das respectivas quotas-partes do capital social.

11. SOBRAS LÍQUIDAS RESULTANTES DAS OPERAÇÕES

A apuração dos resultados do exercício social e o levantamento do balanço geral serão realizados no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.

Os resultados serão apurados segundo a natureza das operações ou serviços, pelo confronto das respectivas receitas com as despesas diretas e indiretas.

Os resultados apurados pelas cooperativas denominados "sobras líquidas":

a) podem ser distribuídos por via de juros de 12% ao ano, incidentes sobre a parte integralizada das quotas-partes, vedada a distribuição de benefícios, vantagens ou outros privilégios;

b) quando negativos, na hipótese de prejuízo, a eles concorrerão os associados proporcionalmente à fruição direta de serviços.

Nota: As sociedades cooperativas somente poderão pagar juros sobre o valor das quotas-partes integralizadas do capital quando tiverem sido apuradas sobras e desde que seja autorizada a distribuição pelo estatuto (Resolução CNC nº 18/78).

Os resultados positivos, apurados por setor de atividade, serão distribuídos da seguinte forma:

I - Fundo de reserva destinado a reparar perdas e atender ao desenvolvimento de suas atividades, constituido com 10% pelo menos das sobras líquidas do exercício;

II - Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social, destinado à prestação de assistência aos associados, seus familiares e, quando previsto nos estatutos, aos empregados da cooperativa, constituído de 5% pelo menos das sobras líquidas apuradas no exercício;

Além dos fundos mencionados, a assembléia geral poderá criar outros fundos, inclusive rotativos, com recursos destinados a fins específicos fixando o modo de formação, aplicação e liquidação nos estatutos.

Os resultados negativos serão rateados entre os associados na proporção das operações de cada um realizadas com a cooperativa, se o Fundo de Reserva não for suficiente para cobri-los.

12. REGISTRO NA OCB OU ENTIDADE ESTADUAL

De acordo com o artigo 107 da Lei nº 5.764/71, as cooperativas devem registrar-se na Organização de Cooperativas Brasileiras ou na entidade estadual, se houver, mediante requerimento e apresentação dos atos, estatutos sociais e alterações posteriores (vide modelo do requerimento no item 21).

13. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

A sociedade cooperativa se dissolverá de pleno direito:

a) quando a assembléia geral assim deliberar;

b) pelo decurso de seu prazo de duração, já que poderá ser constituída por prazo determinado;

c) pela consecução dos objetivos predeterminados;

d) em razão de alteração de sua forma jurídica;

e) pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a assembléia geral subseqüente, realizada em prazo não inferior a seis meses, não sejam restabelecidos;

f) pelo cancelamento da autorização para funcionar;

g) pela paralisação de suas atividades por mais de cento e vinte dias.

Sempre que a liquidação ocorrer em virtude de deliberação da assembléia geral, esta nomeará um ou mais liquidantes e um conselho fiscal de três membros para acompanhar o procedimento.

O processo de liquidação só poderá ser iniciado após a manifestação do respectivo órgão federal.

14. PROCEDIMENTOS PARA A REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA COOPERATIVA

1º - Convocação pelo coordenador da comissão de organização da cooperativa, dos interessados (vide modelo no item 17);

2º - O Coordenador da Comissão de Organização da Cooperativa faz a abertura da Assembléia e solicita aos presentes que escolham o Presidente dos trabalhos da reunião e o Presidente escolhe um Secretário;

3º - O Secretário faz a leitura da proposta do Estatuto Social da Cooperativa; (vide modelo do estatuto no item 20)

4º - Os presentes discutem e propõem sugestões de emendas ao Estatuto;

5º - As emendas colocadas em votação e aprovadas são incluídas na proposta de Estatuto;

6º - Votação do Estatuto pela Assembléia;

7º - Eleição dos Cargos da Diretoria ou Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Cooperativa, através do voto secreto de todos os presentes, podendo ser eleita qualquer pessoa, desde que não seja:

- impedida por lei;

- condenada à pena que impeça, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

- impedida por crime falimentar, de prevaricação, etc.

8º - O Presidente dos trabalhos convida o Presidente eleito para dirigir os trabalhos;

9º - O Presidente eleito convida os demais membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal a assumirem seus assentos à mesa e declara constituída a Cooperativa.

10º - O Secretário faz a leitura da Ata da Assembléia que, após lida e aprovada, deverá ser assinada por todos os cooperantes fundadores da cooperativa (veja modelo da Ata no item 18)

15. PROCEDIMENTOS PARA REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL

Após a Assembléia Geral de Constituição, torna-se necessário o registro da cooperativa na Junta Comercial do Estado em que está sendo constituída e, também, os seguintes documentos:

a) três vias da Ata da Assembléia Geral de Constituição, assinada por todos os sócios fundadores (modelo no item 18).

- Todas as páginas da Ata devem ser rubricadas pelos sócios fundadores nas três vias;

b) três vias do Estatuto Social, assinadas por todos os sócios fundadores (nas três vias).

c) três vias da lista normativa dos sócios fundadores, assinada por todos.

d) Requerimento à Junta Comercial - conforme modelo de cada Estado;

e) Ficha Cadastral de Pessoa Jurídica (FCPJ) e Quadro Societário (vide instruções de preenchimento no Boletim nº 33/97 deste caderno);

g) 02 (duas) vias da Ficha de Cadastro Nacional de Empresas nº 1 e 2;

i) 01 (uma) via da Declaração de Desimpedimento, para todos os eleitos, com firma reconhecida (caso não conste de cláusula específica em ata - vide modelo no item 19);

j) cópia do CIC e do RG e comprovante de endereço de todos os diretores da Cooperativa;

k) Comprovante de pagamento do Darf da taxa de Cadastro Nacional de Empresas;

l) Comprovante de pagamento dos serviços da Junta Comercial.

Nota: Antes de levar a documentação para arquivamento na Junta Comercial, a cooperativa deve providenciar o visto de advogado na última página das três vias da ata e do estatuto, de acordo com a Lei nº 8.906, de 04.07.94.

16. PUBLICAÇÃO NO DIÁRIO OFICIAL

Depois do arquivamento dos documentos, a Junta Comercial devolverá à cooperativa duas vias da ata e do estatuto e o nº do CGC na Secretaria da Receita Federal.

De posse dessa documentação, deve ser feita a publicação, no Diário Oficial e em jornal de maior circulação no Estado, de extrato da ata de constituição e do estatuto social contendo: nome, ramo de atividade, capital social, dia da assembléia de fundação e endereço.

A cooperativa deverá enviar à Junta Comercial uma via da publicação no Diário Oficial e no jornal de grande circulação, com requerimento próprio, para fins de anotações à margem dos seus atos constitutivos.

17. MODELO DE CONVOCAÇÃO

Convoca-se todos os interessados em criar a Cooperativa (nome) ............................. para a Assembléia de sua Constituição.

(fundação), a realizar-se em:

DATA: ...../...../19... às ........... horas

LOCAL:...........................................

ENDEREÇO: ..................................

com os seguintes assuntos:

1. Análise e aprovação do Estatuto Social;

2. Eleição do Conselho de Administração (ou Diretoria) e do Conselho Fiscal;

3. Assuntos Gerais:

LOCAL (nome da localidade) ..................

DATA: ........./........./19..........

COMISSÃO: (assinaturas) .....................

Observação:

Esse Edital de Convocação deve ser assinado por um representante da Comissão de Constituição.

18. MODELO DE ATA PARA CONSTITUIÇÃO DE COOPERATIVA

ATA DA ASSEMBLÉIA DE CONSTITUIÇÃO DA COOPERATIVA

Nota:

a) A Ata da Assembléia vai lavrada em livro próprio.

b) O texto do estatuto pode figurar na própria Ata de constituição da cooperativa, como pode também constituir anexo da ata, devidamente rubricado e assinado pelo Presidente e por todos os fundadores presentes, com visto de advogado.

c) em substituição à Declaração de Desimpedimento, pode ser incluída na ata a seguinte cláusula:

"Os sócios eleitos, sob as penas da lei, declaram que não estão incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei ou nas restrições legais que possam impedi-los de exercer atividades mercantis."

Obs.: Continua no próximo Boletim.

COMPANHIAS FECHADAS QUE PODEM DEIXAR DE PUBLICAR BALANÇOS E CONVOCAR ASSEMBLÉIA POR ANÚNCIO ENTREGUE CONTRA RECIBO

Por ocasião da reedição da Medida Provisória nº 1.638/98, que trata da simplificação do arquivamento de atos nas Juntas Comerciais ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, foi incluído o artigo 12 que altera o artigo 294 da Lei nº 6.404/76, estabelecendo que a companhia fechada que tiver menos de 20 (vinte) acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá:

a) convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência mínima de oito dias, hipótese em que as cópias autenticadas dos recibos de entrega dos anúncios deverão ser arquivados na Junta Comercial, com a ata da assembléia;

b) deixar de publicar o relatório dos administradores e as demonstrações financeiras, desde que cópias autenticadas desses documentos sejam arquivadas na Junta Comercial, com a ata da assembléia geral que sobre eles deliberar;

c) pagar participação dos administradores nos lucros do exercício, independentemente de ter sido atribuído o dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, no mesmo exercício, desde que aprovado pela unanimidade dos acionistas.

Ressalte-se que esses procedimentos não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.